证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-017
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易情况
1、云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）拟通过支付现金方式收购重组后河北唐人医药股份有限公司（以下简称 “标的公司”或“唐人医药”）股东合计持有的唐人医药 80%-100%股权（以下简称“交易标的”），达到控股或全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，推进公司在以京津冀为核心的环渤海地区业务拓展。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。
2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，预计不构成关联交易。本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。公司后续将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
风险提示
本次交易尚存在以下经营风险、财务风险及重大不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
1、若本次购买资产业务得以顺利推进，存在以下经营风险和财务风险：
（1）跨区域发展风险
公司现经营药房主要集中在云南、重庆、广西、四川等地区，唐人医药经营区域主要集中在河北、辽宁地区。由于各地区经济发展程度、医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等存在差异，存在跨区域经营风险。
（2）对标的公司管理和运营整合不达预期的风险
公司管理半径明显扩大，由于监管环境、企业文化、管理模式、顾客习惯等方面存在差别，对标的公司运营整合过程中，存在不达预期的风险。
（3）商誉减值风险
公司 2021 年 9 月 30 日商誉余额为 2.49 亿元，该项目预计形成的商誉较大，
累计整体商誉余额将大幅提高、占公司归母净资产的比重提升，存在并购整合风险及商誉减值风险。
（4）资金筹集风险及股东收益下降风险
购买交易标的所需银行融资，存在资金筹集未达预期或融资成本提高的风险；以及标的公司收益率无法覆盖新增融资成本，导致每股收益下滑风险。
（5）人才培养、引进不足及流失风险
2、本次签署的协议仅为意向性协议，最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定，存在重大不确定性风险；本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、公司拟向唐人医药股东支付定金人民币壹亿元，根据意向协议约定，如因公司原因，导致本次交易无法达成，则存在所支付定金不予返还、公司承担违约责任的风险。
4、本交易及项目后续业绩，存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不确定性风险；本次交易反垄断申报及审核存在不确定性风险。
公司预计将于 4 个月内披露本次交易的重组方案。
一、交易概述
2022 年 2 月 28 日，公司与王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市
路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）及唐人医药签订《股权收购意向协议》，各方就公司以现金方式受让重组后唐人医药股东合计持有的唐人医药80%-100%股权达成初步意向，交易完成后公司将实现对标的公司的控股。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。上述事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，预计不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待交易各方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号—停复牌》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，目前已初步确定的交易对方为王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙），最终交易对方为重组后唐人医药的股东，具体尚待各方进一步协商确定。
1、王冠珏，男，1971 年出生，中国国籍，身份证号：13020319710727****，住所为河北省唐山市路北区****。
2、赵明，女，1970 年出生，中国国籍，身份证号：13020319700815****，住所为河北省唐山市路北区****。
3、王成举，女，1949 年出生，中国国籍，身份证号：13022619490819****，住所为河北省秦皇岛市海港区****。
4、赵亮，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号：13022619680226****，住所为河北省秦皇岛市海港区****。
5、赵超越，男，1990 年出生，中国国籍，身份证号：13028319900117****，住所为河北省秦皇岛市海港区****。
6、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：河北省唐山市路北区紫微星会馆（学院路 42 号 1-1303）
执行事务合伙人：王冠珏
注册资本：180 万人民币
主营业务：企业管理咨询服务 设计、制作、发布、代理国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终交易对方待确定后，予以披露。
三、交易标的基本情况
1、唐人医药致力于医药连锁零售业务发展，经过多年的经营，在河北及辽宁省形成了较高的品牌影响力，拥有约 660 家直营门店。唐人医药河北省的门店分布于唐山和秦皇岛，系两个地区营业规模第一的连锁药店，在辽宁省的门店分布于葫芦岛、本溪、锦州、营口、丹东和沈阳。根据中康资讯发布的中国连锁药店直营力百强榜，唐人医药在 2020-2021 年度位列行业第 34 名。
2、企业名称：河北唐人医药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号
法定代表人：王冠珏
统一社会信用代码：911302007484591103
成立日期：2003年4月1日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品销售） （婴幼儿配方乳粉销售）（其他婴幼儿配方食品销售）（保健食品销售）；健康咨询；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务（限国内）；市场调查；房屋租赁；增值电信业务经营；医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、日用品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售（以上经营限网上及实体店销售）；会议展览服务。限分支经营：诊所服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 王冠珏 44,416,668 31.90%
2 赵明 44,416,668 31.90%
3 王成举 22,209,766 15.95%
4 赵亮 11,109,015 7.97%
5 赵超越 11,105,203 7.97%
唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心
6 6,000,000 4.31%
（有限合伙）
合计 139,257,320 100.00%
4、本次交易的标的公司为重组后的河北唐人医药股份有限公司，具体重组方案尚待确定。
5、主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司。
乙方：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）
丙方：河北唐人医药股份有限公司
（二）主要内容
1、标的公司和交易标的，以及重组安排的原则性约定
丙方拟开展重组工作，丙方重组方案应在实施前提前告知甲方知悉。本次股权收购意向的标的公司为重组后的丙方。
甲方拟通过支付现金方式购买标的公司股东合计持有的标的公司 80%-100%的股权，即交易标的。
本交易最终交易对方、收购股权比例、交易价格以及其他相关交易条件由交易各方协商确定，并在正式股权交易协议中予以明确约定。
在本协议签订后，甲方将聘请相关中介机构对丙方进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。
2、交易方案、价格
各方同意，本交易以 2021 年 12 月 31 日为审计评估基准日，本交易全过程
中的交易价格均以甲方聘请的评估机构出具的评估报告中确定的评估结果为基础依据，结合甲方及甲方所聘请的中介机构的尽调结论，由交易各方在正式股权交易协议中最终协商确定。
3、排他期限
本协议做了排他性约定，自本协议签订之日起 90 天内，除对标的公司按照本协议约定开展重组外，乙方、丙方不得与第三方商谈交易标的处置事宜，不得进行相同、相近交易洽谈，不得签订类似协议。
4、定金及其他重要约定
（1）本协议签订后 5 个工作日内，由甲方向乙方支付定金人民币壹亿元。
（2）定金在正式股权交易协议生效且甲方向届时交易对方支付第一期交易价款时，各方均认可该定金自动转为向交易对方支付的对应金额的交易价款。
（3）其他重要约定
a.如乙方和/或丙方违反本协议排他期约定、严重违反其他约定导致本交易目的无法实现的，甲方有权要求乙方双倍返还定金。
b.如本交易涉及的监管机构对本交易提出异议导致本交易终止、甲方董事会或股东大会未能批准或通过收购标的公司股权议案时、不可抗力或政策、法规调整，导致无法继续开展交易，或协议约定乙方、丙方其他原因导致的情形发生，甲方可要求返还定金；
c.如协议约定甲方原因导致的情形发生，乙方和/或丙方可扣留定金；
d.一方违反本协议约定，守
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