证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-069
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发
行股票的认购对象云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”），为
公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的公司，其认购公司本次非公开
发行股票、与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
过去 12 个月公司与祥群投资或其他关联方之间无同类关联交易发生。
本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。
本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向祥群投资 1 名特定对象非公开发行股票数量不超过 6,813,757 股
（含本数），发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 9.80%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 42,000 万元（含本数）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为 61.64元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象祥群投资为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的公司，为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。公司与祥群
投资于 2021 年 9 月 7 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2021 年 9 月 7 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了
本次关联交易事宜，关联董事蓝波回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
本次非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与祥群投资或其他关联方之间交易类别相关的关联交易金额为不超过人民币 42,000 万元（含本数），占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）祥群投资概况
公司名称 云南祥群投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场 1 号楼 402-11
法定代表人 蓝波
注册资本 16,000 万元
实际控制人 蓝波
一般项目；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产
经营范围
管理服务；融资咨询服务（除依法须经批注的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）祥群投资股权结构
本次发行前，祥群投资未持有公司股份，截至公告日，祥群投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
蓝波 16,000.00 100.00%
（三）祥群投资最近三年主要业务发展状况
截至公告日，祥群投资尚未开展相关投资业务。
（四）祥群投资财务情况
祥群投资于 2021 年 8 月 27 日设立，成立时间不足一年，同时其控股方为自
然人蓝波，因此无法披露最近一年主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、关联交易合同的主要内容
2021 年 9 月 7 日，公司与祥群投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
乙方：云南祥群投资有限公司
（二）认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行股票定价基准日为：甲方第五届董事会第八次会议决议公告日。
2.本次非公开发行股票的发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量
1.乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的股份数量不超过本次非公开发行前总股本的 9.80%，即 6,813,757 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2. 在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
1.双方同意并确认，甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据
中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
2.乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照《缴款通知书》的要求将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3.甲方应在乙方按照前款约定付清认购款并经会计师事务所验资后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
4.如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行存款利息将被退回至乙方账户。
（七）滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2.本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
3.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
4.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规
章的规定为准。
5.双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
五、该关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于健之佳广西现代物流中心工程项目及补充流动资金，将有利于提升公司的盈利能力、经营效率、技术水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
1.本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云南祥群投资有限公司，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3.公司将与本次非公开发行的认购对象实际控制人之一蓝波
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