民生证券股份有限公司
关于江苏协和电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对协和电子首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏协和电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2020]2257号）的核准，协和电子采用公开发行方式发行人民币普通股（A）股22,000,000股，并于2020年12月3日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为88,000,000股，其中有限售条件流通股66,000,000股，无限售条件流通股22,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 15 名 股 东 共 计15,790,000股，为王桥彬、曹良良、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、王强、邵赛荣、常州高正久益创业投资中心（有限合伙）、张静、常德中科现代农业投资管理中心（有限合伙）、孟俊、扶菊兰、丁伯兴、丁荣良、许晨坪、诸珍艳、张琳。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分有限售条件流通股将于2021年12月3日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为88,000,000股，其中有限售条件流通股66,000,000股，无限售条件流通股22,000,000股。
本次限售股形成后至今公司股本数量未有变化，截至本核查意见出具之日，公司总股本为88,000,000股，其中有限售条件流通股66,000,000股，无限售条件流通股22,000,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、公司股东清源创投、久益创投、中科农投、王强、邵赛荣、张静、孟俊、丁伯兴、许晨坪、丁荣良、诸珍艳、张琳、扶菊兰承诺
（1）自本次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次公开发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
2、公司股东王桥彬、曹良良
（1）自本次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在本次公开发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公
司股份总数的25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为15,790,000股；
本次限售股上市流通日期为2021年12月3日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限
序 持有限售股数 售股占 剩余限售
号 股东名称 量 公司 本次上市流通数量 股数量
总股本
比例（%）
1 王桥彬 5,270,000 5.99% 5,270,000 0
2 曹良良 4,520,000 5.14% 4,520,000 0
常州清源创新创
3 业投资合伙企业 2,000,000 2.27% 2,000,000 0
（有限合伙）
4 王强 750,000 0.85% 750,000 0
5 邵赛荣 500,000 0.57% 500,000 0
常州高正久益创
6 业投资中心（有 500,000 0.57% 500,000 0
限合伙）
7 张静 410,000 0.47% 410,000 0
常德中科现代农
8 业投资管理中心 400,000 0.45% 400,000 0
（有限合伙）
9 孟俊 260,000 0.30% 260,000 0
10 扶菊兰 250,000 0.27% 250,000 0
11 丁伯兴 230,000 0.26% 230,000 0
12 丁荣良 200,000 0.23% 200,000 0
13 许晨坪 200,000 0.23% 200,000 0
14 诸珍艳 150,000 0.17% 150,000 0
15 张琳 150,000 0.17% 150,000 0
合计 15,790,000 17.94% 15,790,000 0
五、股本变动结构表
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股 6,500,000 -2,900,000 3,600,000
有限售条份
件的流通2、境内自然人持有股份 59,500,000 -12,890,000 46,610,000
股份 有限售条件的流通股份
合计 66,000,000 -15,790,000 50,210,000
无限售 A 股 22,000,000 15,790,000 37,790,000
条件的 无限售条件的流通股份
流通股 22,000,000 15,790,000 37，790000
份 合计
股份总额 88,000,000 0 88,000,000
六、保荐机构核查意见
截至本核查意见出具之日，协和电子本次申请解除限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上所述，保荐机构对协和电子本次限售股份解禁上市流通无异议。
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