605228 沪市 神通科技

股票简称：神通科技                                  股票代码： 605228
      神通科技集团股份有限公司

          Shen Tong Technology Group Co., Ltd.

          （浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号）

  首次公开发行股票上市公告书

                保荐机构（主承销商）

            （上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）

                  二零二一年一月十九日


                            特别提示

    本公司股票将于 2021 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                  第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

  一、关于股份锁定的承诺

  公司实际控制人方立锋、陈小燕夫妇承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%。

  控股股东神通投资、其他股东香港昱立、必恒投资、仁华投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  控股股东神通投资及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：（1）公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

  惠然投资、康泰投资承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  除上述承诺外，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起 12 月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。

  二、关于持股意向的承诺

  公司本次公开发行前持股 5%以上股东神通投资、必恒投资、香港昱立、仁华投资承诺：

  “1、如果在锁定期满后，本公司/企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

  2、本公司/企业减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、如果在锁定期满后两年内，本公司/企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

  4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司/企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”

  三、关于稳定股价的预案及承诺

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

  “一、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
  二、稳定股价的具体措施

  （一）公司回购

  1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

  3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  （1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；

  （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

  （3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元；

  （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

  5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

  （二）控股股东增持

  1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持：

  （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

  （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。
  2、公司控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

  （2）单次增持总金额不应少于人民币 500万元；

  （3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

  （三）董事、高级管理人员增持

  1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  （1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

  （2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3个月内启动条件再次被触发。
  2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

  （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

  （2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。

  公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日除权后加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。


  4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

  三、稳定股价措施的启动程序

  （一）公司回购

  1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。

  2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

  3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

  4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （二）控股股东及董事、高级管理人员增持

  1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

  2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。

  四、稳定股价的进一步承诺

  在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

  本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。”

  公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》回购公司股份。

  公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

  控股股东承诺：（1）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），其将按照《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》增