芜湖富春染织股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 11 月
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须
知...... .. ....3
2021 年第二次临时股东大会会议议
程...... ...5
2021 年第二次临时股东大会会议议
案...... ......8
议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案. ......8
议案二 关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议
案.. ......11
议案三 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议
案. ......21
议案四 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议
案. ......59
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案. ......65
议案六 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
的议案. ......82
议案七 关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案案......92
议案八 关于《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议
案. ......94
议案九 关于公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议
案..112
议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案. ......117
议案十一 关于修订公司章程的议案. ......119
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的上海天衍禾律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
特别提醒：现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
2021 年第二次临时股东大会会议议程
召开时间：2021 年 11 月 16 日（星期二）14:00
召开地点：芜湖富春染织股份有限公司会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长何培富先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代理人、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 可转债存续期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格的向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 评级事项
2.20 募集资金管理及存放账户
2.21 本次决议的有效期
3 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
4 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
的议案》
7 《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
8 《关于<芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》
9 《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
11 《关于修订公司章程的议案》
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、与会股东及股东代理人现场投票表决；
九、休会，计票人、监票人统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议文件；
十三、主持人宣布会议结束。
议案 1：
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
请予审议。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
附件：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况》。
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况
芜湖富春染织股份有限公司（下称“公司”或“富春染织”）拟公开发行可转换公司债券。
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和条件主要包括：
一、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
二、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；
三、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
五、公司本次公开发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含 57,0000 万元），扣除发行费用后用于“智能化精密纺纱项目（一期）”，符合《管理办法》第十条的规定；
六、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《管理办法》第十一条所述的情形；
七、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
八、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
九、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，
符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行可转债的其他条件。
议案 2：
《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议
案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的方案，方案的具体内容如下
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