证券代码：605188 证券简称：国光连锁
中信证券股份有限公司
关于
江西国光商业连锁股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2024 年 5 月
目录
目录......2
第一章 释义 ......3
第二章 声明 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本激励计划已经履行的审批程序 ......6
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况......8
第六章 本次股票期权激励计划授予情况 ......9
第七章 本次股权激励计划授予条件说明 ......12
第八章 独立财务顾问意见 ......13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国光连锁、本公司、公 指 江西国光商业连锁股份有限公司
司、上市公司
股票期权激励计划、激励 指 江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划
计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及
核心骨干
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本独立财务顾问、独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
本报告、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年
报告、独立财务顾问报告 股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告
股东大会 指 国光连锁股东大会
董事会 指 国光连锁董事会
监事会 指 国光连锁监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光连锁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国光连锁股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光连锁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国光连锁全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已经履行的审批程序
国光连锁本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2024 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 5 月 7 日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进
行了公示；2024 年 5月 7 日至 2024年 5月 16 日，公司将本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 17 日，公司披露了《江西国光商
业连锁股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
3、2024 年 5 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五章 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划
的差异情况
本次激励计划原 142 名授予激励对象中，有 3名激励对象在知悉本次激励计划
后于本次激励计划草案公告前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。另有 1名激励对象因个人原因离职，不再将其列入本次激励计划名单。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。
调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由 142人调整为 138 人，首次授
予的股票期权数量由 1,383.00 万份调整为 1,350.00 万份，预留授予股票期权 217.00
万份不变，授予股票期权总数量由 1,600.00万份调整为 1,567.00 万份。
本次调整后，股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权数 占本计划授予股票期 占本计划公告日公司
量（万份） 权总数的比例 股本总额的比例
伍芸玲 董事 16 1.0211% 0.0323%
史琳 董事 16 1.0211% 0.0323%
王勤 副总经理 18 1.1487% 0.0363%
王冬萍 副总经理 18 1.1487% 0.0363%
杜群 副总经理 16 1.0211% 0
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