证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2021-052
浙江东亚药业股份有限公司
关于投资全资子公司拟购买土地使用权暨建设大健康产业
综合生产基地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江善渊制药有限公司、大健康产业综合生产基地
投资金额：项目总投资额约为 50,000 万元人民币
本次投资事项已经浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或
“东亚药业”）第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
特别风险提示：
1、由于本项目尚处于前期阶段，后续实施过程中，项目土地的取得、涉及的相关政府部门审批、交付进度与时间仍存在不确定性；本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度存在不确定性；本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、本次项目投资金额较大，为降低投资风险，公司计划根据项目实施进度分期投入，预计对公司当年度财务状况和经营状况不会产生重大影响。但由于投资建设周期较长，项目设计、建设及投入运营还需一定时间，后期可能存在经营管理等各种不确定因素，导致项目不达预期的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近年来，公司制定了“以原料药为中心，往前伸，向后延”的中长期发展战略，即公司在继续稳固和加强原料药市场竞争力的基础上，不断加大仿制药和创新药的投资力度，同时逐步往化学材料和医药制剂方向延伸的发展战略。为进一步增强公司核心竞争力，开拓新市场、培育新业务，提高公司盈利能力，根据行业发展趋势和未来业务发展方向，公司拟通过浙江善渊制药有限公司（以下简称“子公司”）购买约 120 亩土地使用权并投资建设大健康产业综合生产基地项目，
项目总投资额约为 50,000 万元人民币。公司于 2021 年 10 月 29 日与浙江省台州
市三门县人民政府（以下简称 “甲方” ）签署《投资协议》，拟以子公司参与位于三门沿海工业城约 120 亩工业用地国有土地使用权竞拍，作为公司投资建设大健康产业综合生产基地项目的发展用地，具体成交价格以当地工业用地挂牌出让价格为准。
（二）对外投资的决策与审批程序情况
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于投资全资子公司拟购买土地使用权暨建设大健康产业综合生产基地的议案 》，同意公司与三门县人民政府签署《投资协议》，并授权管理层全权办理本次购买土地使用权和投资建设大健康产业综合生产基地项目等相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手的基本情况
公司及子公司与协议对方浙江省台州市三门县人民政府不存在关联关系，与拟参与竞拍工业用地土地使用权的出让方浙江省台州市三门县自然资源和规划局也不存在关联关系。
三、实施主体投资标的基本情况
（一）子公司的基本情况
1、公司名称：浙江善渊制药有限公司
2、成立日期：2021 年 10 月 22 日
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、法定代表人：汪月明
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：浙江省台州市三门县浦坝港镇沿海工业城盐仓路
7、经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产；化妆品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；货物进出口；技术进出口；化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、出资方式及股权结构：公司以自有货币资金出资 10,000 万元人民币，占注册资本的 100%，具体出资时间根据实际情况分批实缴到位。
四、拟购买土地地块的基本情况
本次拟购买土地位于浙江省台州市三门沿海工业城，占地面积约 120 亩（具体面积以实测为准），由国土部门采取招标、拍卖或挂牌方式出让土地，宗地性质为工业用地。子公司将按照国家规定参加政府组织的土地“招拍挂”程序。
五、投资协议的主要内容
甲方：三门县人民政府（以下简称为甲方）
乙方：浙江东亚药业股份有限公司（以下简称为乙方）
丙方：浙江善渊制药有限公司（以下简称为丙方）
根据《中华人民共和国民法典》和其他有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、互惠的原则，就东亚药业在三门县内投资制剂和原料药项目，达成如下协议。
（一）项目基本情况和建设内容
丙方拟选址在三门沿海工业城，用地面积约 120 亩，投资约 5 亿元，建设固
体制剂、粉针剂、外用制剂等产品和保健品、化妆品、益生菌等功能性食品的大健康产业综合生产基地项目。
（二）甲方的义务
（1）甲方同意出让三门沿海工业城一宗 120 亩左右工业用地给丙方（具体以实际出让面积为准），以基准地价为起始价挂牌出让，具体以出让公告为准（丙
方积极配合甲方申报省重大产业项目）。
（2）甲方给予乙方、丙方参照享受《关于印发三门县招商选资若干政策的通知》（三政办规〔2020〕14 号）的相关优惠政策。
（3）甲方支持乙方投资建设职工住宿及其他配套设施，意向出让用地面积约 45 亩，并符合宗地建设相关要求，具体另行洽谈，须于签订协议之日起一年内予以明确。
（4）乙方、丙方的高管、研发人员等子女的义务教育阶段，满足条件后，甲方优先安排城区学校，就近入学。
（5）为支持项目建设，拟出让地块周边的架空电线杆，由县沿海工业城发展服务中心负责出资并进行改造完工。
（6）甲方成立项目工作专班全程协助丙方办理相关手续，协调解决项目建设中的相关问题。
（7）甲方支持企业在当地的全方位发展，支持本项目在建设和生产期间按规定享受国家、省、市、县各种普惠政策；同一项目同一内容符合多项政策的不重复享受，按就高原则执行。
（三）乙方、丙方的义务
（1）丙方接受甲方以基准地价为起始价，采用“招拍挂”形式出让，签订三门县工业项目标准地履约监管协议，并严格遵守协议相关条款。
（2）乙、丙双方积极配合甲方申报省重大产业项目，并承诺达到以下指标：
固定资产投资不低于 4.2 亿元、投资强度不低于 280 万元/亩、税收不低于 46 万
元/亩、增加值不低于 206.22 万元/亩。
（3）丙方承诺一期项目自甲方交付土地之日起 12 个月内开工，36 个月内
竣工；从竣工之日起 72 个月内达产复核验收。
（4）丙方承诺项目符合发改、经信、环保、应急、市场监管等部门相关标准要求，遵守相关法律法规，合法经营，依法纳税，配合相关职能部门开展工作。
（5）丙方承诺在约定时间内向甲方提出项目固定资产投资、亩均税收、亩均增加值等指标及开竣工、投产时间的核验申请。
（四）违约责任
（1）如乙丙方未能履行本协议第三条的第（一）、（二）、（三）、（四）款任一条款内容，则甲方有权解除本协议，乙丙方须向甲方退回协议内容中优惠政策涉及的全部奖励和补助金额，且乙丙方不再享受本协议约定的任一条款优惠政策。
（2）协议执行期内，如丙方存在重大造假、偷税漏税、环保、安全等重大违法行为，并被追究刑事责任的，本协议涉及的相关优惠政策一律取消，并退回协议内容中优惠政策涉及的全部奖励和补助金额。
（五）争议的解决
如发生争议，三方应通过友好协商解决。如协商不能达成一致，任何一方提起诉讼，由三门县人民法院管辖。
（六）协议的生效
（1）本协议以丙方取得土地使用权为前置条件，如丙方未能取得的，本协议不发生法律效力。
（2）本协议经甲乙丙三方代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次投资对公司的影响
本次投资将充分利用浙江省台州市三门县的资源和区位优势，有利于进一步增强公司核心竞争力，开拓新市场、培育新业务，提高公司盈利能力，符合公司发展战略和未来经营需要。本次投资的资金来源为公司自筹，公司会根据项目实施进度分期投入，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次投资的风险分析
1、由于本项目尚处于前期阶段，后续实施过程中，项目土地的取得、涉及的相关政府部门审批、交付进度与时间仍存在不确定性；本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度存在不确定性；本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、本次项目投资金额较大，为降低投资风险，公司计划分期投入，不会对公司当年度财务状况和经营状况产生重大影响。但由于投建周期较长，项目设计、建设及投入运营还需一定时间，后期可能存在各种不确定因素，导致项目建设资金投入不及时影响项目建设进度的风险。
3、本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，项目建设完成后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状
况和收益存在不确定性的风险。
针对上述风险，公司将加强资金筹措能力，强化对子公司的规范管理，积极关注社会和行业发展变化预示，主动防范和应对各类风险，努力获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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