三人行传媒集团股份有限公司
(陕西省西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 E401)
首次公开发行股票并上市
招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
(注册地址:福州市湖东路 268 号)
三人行传媒集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)
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声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)
不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股( A 股)
发行股数: 本次发行不超过 1,726.67 万股,发行完成后,本次公开发行股
票数量占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新
股发行,原股东不公开发售股份。
每股面值: 1.00 元
每股发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期: 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 不超过 6,906.67 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制及股东自愿锁
定的承诺:
1、公司的控股股东西安多多、持股 5%以上股东西安众行承诺:
( 1)三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所
上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份,也
不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业
直接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。( 2)公
司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(若
因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权的,则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行
相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(若
因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权的,则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行
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相应调整)低于发行价,本企业持有的公司股份的锁定期限自
动延长 6 个月。( 3)本企业所持公司股份如在锁定期满两年内
减持,减持价格不低于上市发行价,若上述期间公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为
的,则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行
相应调整。
2、公司实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺:( 1)三人行在中国境
内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 36 个月
内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分
股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发
生变化的,仍应遵守上述规定。( 2)公司上市后 6 个月内,如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价(若因公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照
中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整)均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价(若因公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照
中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整)低于发行价,
本人持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。( 3)本人所
持股份如在锁定期满两年内减持, 减持价格不低于上市发行价,
若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的,则上述价格将按照中国证监会、
证券交易所有关规定进行相应调整。( 4)上述承诺不因本人不
再作为公司实际控制人而终止。
钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺:在本人任职期
间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
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25%,在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司
股份。
3、公司的自然人股东马勇、范兴红、韩小舟、吴德海、燕宁、
王道远承诺: ( 1)三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并
在证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理
本人已经直接或者间接持有的公司首次公开发行股票并上市前
已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。( 2)因三人行进
行权益分派等导致本人持有三人行的股份发生变化的,仍应遵
守上述规定。
4、公司的非自然人股东宁波君度、科大讯飞、北京天然道、共
青城银汐、珠海光控、宿迁新锐扬、新疆诚维佳、深圳酷开、
共青城安丰承诺: ( 1)三人行在中国境内首次公开发行 A 股股
票并在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并
上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。( 2)因公
司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化
的,仍应遵守上述规定。( 3)如届时中国证监会对上述锁定期
有其他要求,则上述锁定期将按照中国证监会有关规定和要求
进行相应调整。
保荐人/主承销商: 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注以下重大事项及风险, 并认真阅读本招股说明书
“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司的控股股东西安多多、持股 5%以上股东西安众行承诺:( 1)三人
行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不
转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企
业直接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。( 2)公司上市后 6 个
月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中国证监会、证券交易所有
关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(若因公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中
国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整)低于发行价,本企业持有的公司
股份的锁定期限自动延长 6 个月。( 3)本企业所持公司股份如在锁定期满两年
内减持,减持价格不低于上市发行价,若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、 增发新股或配股等除息、 除权行为的, 则上述价格将按照中国证监会、
证券交易所有关规定进行相应调整。
2、公司的实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺:( 1)三人行在中国境内首次公开
发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份, 也不由公
司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。( 2)公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
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除息、除权的,则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整)均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(若因公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权的,则按照中国证监会、证券交易所有关规
定进行相应调整)低于发行价, 本人持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
( 3)本人所持股份如在锁定期满两年内减持,减持价格不低于上市发行价,若
上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的, 则上述价格将按照中国证监会、 证券交易所有关规定进行相应调整。( 4)
上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。
钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺:在本人任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 在离职后 6 个月内不转让
本人直接或者间接持有的公司股份。
3、公司的自然人股东马勇、范兴红、韩小舟、吴德海、燕宁、王道远承诺:
( 1)三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 12
个月内, 不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开发
行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。( 2)因三人行进
行权益分派等导致本人持有三人行的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
4、公司的非自然人股东宁波君度、科大讯飞、北京天然道、共青城银汐、
珠海光控、宿迁新锐扬、新疆诚维佳、深圳酷开、共青城安丰承诺:( 1)三人
行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内,本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票
并上市前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。( 2)因公司进行权益分
派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的,仍应遵守上述规定。( 3)如
届时中国证监会对上述锁定期有其他要求, 则上述锁定期将按照中国证监会有关
规定和要求进行相应调整。
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二、关于稳定股价措施的预案
本次发行前,公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年
内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案, 本预案经公司第二届董事会
第四次会议、 2019 年第一次临时股东大会审议通过,具体内容如下:
(一)本预案有效期及触发稳定股价措施日
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续二十个交易日收盘价均低于
公司最近一期末经审计的每股净资产值(公司最近一期审计基准日后,因派息、
送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数
发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力,则在符合相
关法律法规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权
分布符合上市条件的前提下,控股股东、本公司及董事(不含独立董事,下同)
和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 上述收盘价低于公司每
股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日(简称“触发日”)。
3、触发日后,如股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净
资产,则可中止实施该次稳定股价措施,中止实施稳定股价措施后,如