605168 沪市 三人行

股票简称：三人行                                  股票代码：605168
 三人行传媒集团股份有限公司 （陕西省西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 E401） 首次公开发行股票上市公告书
  暨2020年第一季度财务报表

                  保荐机构（主承销商）

              （福建省福州市湖东路 268 号）


                      特别提示

  本公司股票将于2020年5月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                第一节  重要声明与提示

  三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“三人行”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）公司的控股股东西安多多、持股 5%以上股东西安众行承诺
  1、三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。

  3、本企业所持公司股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
（二）公司的实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺

  1、三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。

  3、本人所持股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
  4、上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。

  5、钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
（三）公司的自然人股东马勇、范兴红、韩小舟、吴德海、燕宁、王道远承诺

  1、三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开发
行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、因三人行进行权益分派等导致本人持有三人行的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（四）公司的非自然人股东宁波君度、科大讯飞、北京天然道、共青城银汐、珠海光控、宿迁新锐扬、新疆诚维佳、深圳酷开、共青城安丰承诺

  1、三人行在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起 12
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  3、如届时中国证监会对上述锁定期有其他要求，则上述锁定期将按照中国证监会有关规定和要求进行相应调整。
二、稳定公司股价的预案

  本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，本预案经公司第二届董事会第四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）本预案有效期及触发稳定股价措施日

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。


  3、触发日后，如股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。
（二）稳定股价的措施

  本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，具体如下：

  1、公司回购本公司股份

  公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案，公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。本方案须经股东大会审议通过后方可实施。

  2、控股股东增持公司股份

  如公司董事会未如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划，则控股股东在触发日次日起的五个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告；如董事会公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提下，控股股东应在公司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起的十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。控股股东实施增持计划的资金来源为自筹，控股股东连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。

  3、公司的董事和高级管理人员增持公司股份

  如控股股东未如期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提下，董事、高级管理人员应在董事会公告期限届满之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如控股股东公告的增持计划实施期满但未实施，则董事、高级管理人员应在控股股东公告的增持计划实施期满日次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后五个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+5 交易日内）将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）
的 20%用于增持公司股票。
（三）未能履行本预案的约束措施

  1、如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

  2、非因不可抗力，如控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持股份锁定期自期满后延长六个月。

  3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额（税后）的 20%。
  4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（四）其他事项

  1、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。

  2、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  3、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。
三、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的减持意向的承诺
（一）控股股东及持股 5%以上股东承诺

  发行人控股股东西安多多、持股 5%以上股东西安众行，承诺如下：


  1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

  2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。

  3、本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式或大宗交易方式减持公司股份的，应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
  4、本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露