605151 沪市 西上海

证券代码：605151        证券简称：西上海        公告编号：2024-015
            西上海汽车服务股份有限公司

        第五届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
七次会议于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024
年 4 月 12 日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。

  本次会议由董事长朱燕阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，决议内容合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议并通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  公司董事会根据 2023 年的实际工作情况，编制了《2023 年度董事会工作报
告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议并通过《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》

  公司总裁朱燕阳先生向董事会提交《2023 年度总裁工作报告》，汇报 2023年度履职情况。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议并通过《关于<2023 年财务决算以及 2024 年财务预算报告>的
议案》


  公司根据 2023 年的运营情况，编制了《2023 年财务决算以及 2024 年财务
预算报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议并通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审计，并出具了《西上海汽车服务股份有限公司内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

    （六）审议并通过《关于召开西上海汽车服务股份有限公司 2023 年年度股
东大会的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

    （七）审议并通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议并通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议并通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据监管部门的要求，公司董事会编制了《西上海汽车服务股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了《西上海汽车服务股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及明确同意的核查意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
    （十）审议并通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事曹抗美、吴建良、江
华、戴华淼、潘厚丰回避表决。

  本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。

    （十一）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。


    （十二）审议并通过《关于 2024 年度公司向金融机构申请授信额度的议案》
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度公司向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。

    （十三）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名朱燕阳、CAO JINGLIN、吴晓焱、SISI LIN、戴屹、严飞为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。

  本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

    （十四）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名左新宇、吴坚、袁树民为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。

  上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议。本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

    （十五）审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  北京盈科（上海）律师事务所对此出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》，独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-026）。

    （十六）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-027）及《西上海汽车服务股份有限公司章程》和部分制度全文等文件。

  本议案涉及的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议。

    （十七）审议并通过《<关于 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告>
的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

    （十八）审议并通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。

  本次会议还听取了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估和履行监督职责情况报告》
《董事会关于 2023 年度独立董事独立性情况的专项意见》和《2023 年度独立董
事 述 职 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的前述报告。

  特此公告。

                                    西上海汽车服务股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 24 日