605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海            公告编号：2021-045
            西上海汽车服务股份有限公司

 关于参与竞拍上海幸鼎供应链有限公司 100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币2,400 万元的自有资金参与竞拍上海南安实业有限公司（以下简称“南安实业”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的上海幸鼎供应链有限公司（以下简称“上海幸鼎”或“标的公司”）100%股权，挂牌转让底价为人民币 2,304 万元。如公司竞拍成功，上海幸鼎将在本次交易完成后成为公司的全资子公司。

     本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

     风险提示：本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍人依照上海联合产权交易所的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，尚存在不确定性。同时，上海幸鼎所租赁的部分上海市物业本身存在租赁关系被认定为无效的法律风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为进一步开拓业务，公司拟使用不超过人民币 2,400 万元的自有资金在上海联合产权交易所以公开摘牌的方式,收购南安实业持有的上海幸鼎 100%的股权，该部分股权的挂牌转让底价为人民币 2,304 万元。若竞拍成功，公司将获得该部
分股权，上海幸鼎将成为公司的全资子公司。

  本次交易中，南安实业聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资
产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法和收
益法两种评估方式分别对上海幸鼎股东全部权益价值进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结论，并出具了中企华评报字（2021）第 3659 号的资产评估报告。根据评估报告的结论，上海幸鼎合并口径的净资产账面价值为2,252.66 万元人民币，股东全部权益收益法评估为 2,304.00 万元人民币，增值额为 51.34 万元人民币，增值率为 2.28%。

  （二）审议情况

  2021 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议以 9 票同意，0 票弃权，
0 票反对的表决结果审议通过了《关于参与竞拍上海幸鼎供应链有限公司 100%股权的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）授权

  为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格（不超过拟出资总额）、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。

  二、交易对方的基本情况

  （一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）交易对方的基本情况

  1、基本信息

      项目                              基本情况

中文名称        上海南安实业有限公司

注册资本        500 万元人民币

设立时间        1999 年 6 月 1 日

法定代表人      卞亚军


企业类型        其他有限责任公司

营业期限        自 1999 年 6 月 1 日起至 2022 年 5 月 31 日

注册地址        上海市嘉定区安亭镇新源路 1227 号

统一社会信用代码 91310114631473832P

经营范围        建材、钢材、机电产品、五金交电的销售，企业管理咨询，自
                有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动】

  2、截至公告日，南安实业股权结构如下：

                                                  认缴出资额  出资比例
 序号            股东名称            出资方式

                                                    （万元）    （%）

 1      嘉定区安亭镇南安村民委员会      货币        320        64

 2      上海市嘉定安亭标准件拉丝厂      货币        180        36

                合计                      -        500        100

  注：上海市嘉定安亭标准件拉丝厂为嘉定区安亭镇南安村民委员会 100%持股的子公司。
  3、最近三年主营业务发展情况：

  南安实业目前主要业务是建材、钢材、机电产品、五金交电的销售，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，公司现经营状况良好。

  4、截至本公告披露日，除本次交易外，南安实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  5、主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 49,109,252.69 元人民
币，净资产 13,946,417.63 元人民币，2020 年实现营业收入 411,710.01 元人民
币，净利润 4,091,131.58 元人民币。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称：上海幸鼎 100%的股权

  2、交易类别：股权收购

  3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，本次交易的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


  （二）标的公司基本情况

  名称：上海幸鼎供应链有限公司

  统一社会信用代码：91310113MA1GM2G78A

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：上海市宝山区蕰川路 6 号 2 幢 2 楼 2002 室

  法定代表人：李耀岗

  注册资本：2,000 万元人民币

  成立日期：2017 年 10 月 16 日

  营业期限：2017 年 10 月 16 日至 2027 年 10 月 15 日

  经营范围：供应链管理；物业管理；货物运输代理；仓储服务、装卸服务（除危险品及专项）；商务咨询；提供车辆有偿帮助服务；从事汽车科技的技术检测；建筑工程；室内外装潢工程；机械设备租赁（不得从事金融租赁）；机械设备、汽车装潢用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （三）股东及其出资情况

  在本次交易进行前，上海幸鼎的股权结构如下：

 序号    股东姓名/名称      出资方式  认缴金额（万元）出资比例（%）

 1.  上海南安实业有限公司    货币          2,000          100

            合计                货币          2,000          100

  （四）标的公司的主营业务情况

  上海幸鼎及其子公司均从事蔚来汽车的交付服务，主要提供汽车交付服务、城市仓储分拨运营服务、CDC 仓储运营服务、PDI（包含洗车和充电）、仓储及其他相关服务、商品车上牌服务、车辆装潢美容等蔚来汽车授权服务。上海幸鼎所运营的蔚来汽车上海交付中心位于上海市宝山区智慧湾，占地面积 13,622 平
方米，车位 296 个，配备 PDI 检测区域达 828 平方米，交付区域达 1,390 平方米，
是一家设施完善、服务体系全面的蔚来汽车交付中心。

  （五）标的公司最近一年又一期主要财务数据

  具有证券、期货从业资质的众华会计师事务所(特殊普通合伙)对上海幸鼎
2020 年及 2021 年 1-3 月的财务报表进行了专项审计，并出具了众会字（2021）
第 6567 号《上海幸鼎供应链有限公司财务报表及审计报告》。上海幸鼎最近一年又一期主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

                                                            单位：元

        项目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 3 月 31 日

                            （经审计）            （经审计）

资产合计                        69,030,792.09        111,403,615.64

负债合计                        41,895,759.91          88,877,042.09

净资产                          27,135,032.18          22,526,573.55

  2、合并利润表主要数据

                                                            单位：元

        项目                2020 年度            2021 年 1-3 月

                            （经审计）            （经审计）

营业收入                        58,666,183.77          16,450,880.26

营业利润                        4,882,154.35            661,144.81

利润总额                        5,028,367.14            661,610.99

净利润                          3,513,591.82            105,472.01

  3、合并现金流量表主要数据

                                                            单位：元

          项目                  2020 年度          2021 年 1-3 月

                                （经审计）          （经审计）

经营活动产生的现金流量净额        12,467,328.66      21,567,185.40

投资活动产生的现金流量净额