东方证券承销保荐有限公司
关于
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年八月
目录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 13
第一章 释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
丽人丽妆、本公
司、公司、上市公 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
司
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《激励计划》、限
制性股票激励计 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本次激励计
划、本计划
本报告、本独立财 东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公
务顾问报告 指 司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股
激励对象 指 子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员
有效期 指 限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公
司股份的价格
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
考核期 指 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由丽人丽妆提供，丽人丽妆已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丽人丽妆股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽人丽妆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读丽人丽妆发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供丽人丽妆实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章独立财务顾问意见
一、本限制性股票激励计划的审批程序
1、2021 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 22 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年 1 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号 2021-006）。
6、2021 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021
年 2 月 5 日为首次授予日，向 83 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票。公司
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
7、2021 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 81 名激励对象共计162.00 万股，公司股本总额增加至 40,163.00 万股。
8、2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 22 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2021 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予
价格的议案》等议案，同意以 2021 年 9 月 2 日为预留授予日，向 21 名激励对象
授予 40.00 万股限制性股票，同意预留部分的授予价格由人民 14.55 元/股调整为
人民币 14.37 元/股。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
10、2021 年 10 月 8 日，公司
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