证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-051
厦门力鼎光电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
8 月 3 日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会按照公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，决定回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的 14 名原激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票 11.10 万股，回购价格为 6.95 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和实施情况
1、公司分别于 2021 年 6 月 11 日、2021 年 7 月 26 日召开的第二届董事会
第二次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《公司 2021 年限制性股票
激励计划》的相关议案。2021 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议
和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 7 月 26 日作为激励计划的首次授予日，向 162 名激励对象授予
204.25 万股限制性股票，授予价格为 7.07 元/股。在确定首次授予日后办理激励对象出资缴款的过程中，因部分激励对象自愿放弃认购，本激励计划实际首次
授予的激励对象人数由 162 人变更为 159 人，实际首次授予限制性股票由 204.25
万股变更为 202.85 万股。公司已于 2021 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕首次授予限制性股票的登记事项。具体内容详见公司
于 2021 年 6 月 12 日、2021 年 7 月 27 日、2021 年 9 月 4 日在上海证券交易所网
站披露的相关公告。
2、2022 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的 8 名原激励对象离职，董事会回购该 8 名离职激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票
13.70 万股，回购价格 7.07 元/股。公司已于 2022 年 3 月 25 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次回购注销登记手续。具体内容详见公
司于 2022 年 1 月 29 日、2022 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公
告。
3、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2022
年 6 月 30 日作为激励计划的预留权益授予日，向 3 名激励对象授予预留限制性
股票 8 万股。在办理激励对象出资缴款的过程中，因部分激励对象自愿放弃认购，本激励计划最终实际预留授予的激励对象人数为 2 人，实际授予预留限制性
股票为 5 万股，公司于 2022 年 7 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕授予预留限制性股票的登记事项。具体内容详见公司于 2022
年 7 月 1 日、2022 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
4、2022 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象涉及的 71.22 万股限制性股票办理解除限售事宜，同时按回购价格 6.95 元/股回购注销首次授予的 14 名原激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票 11.10 万股。
二、本次回购注销的原因、数量及价格调整
（一）回购原因
根据激励计划之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
规定：激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，公司将按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量和价格
根据激励计划之“第十五章 限制性股票的回购注销”规定：激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、回购数量
截至本公告日，公司未发生上述需调整回购数量的事项，公司按初始授予数量回购该 14 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计11.10 万股。
2、回购价格调整
（1）调整原因
公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《力鼎光电 2021 年年度权益分派实施公
告》，公司实施了 2021 年度利润分配方案：向截至权益分派股权登记日的全体
股东派发现金红利 0.12 元/股（含税）。前述权益分派已于 2022 年 6 年 2 日实
施完毕。
（2）调整方法
根据激励计划约定，派息后回购价格调整方法为：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
依照上述调整方法，本次调整后：
首次授予限制性股票的回购价格=7.07 元/股-0.12 元/股=6.95 元/股。
（4）调整后回购价格的适用情形说明
根据股东大会授权，董事会同意在本次回购价格调整后，未发生须再次调整回购价格的情形之前，若首次授予部分的限制性股票再次触发回购事项，公司将按本次调整后的回购价格 6.95 元/股实施相应回购注销程序。
（三）回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 366,441,500 -111,000 366,330,500
无限售条件的流通股 41,000,000 0 41,000,000
股份合计 407,441,500 -111,000 407,330,500
注：1、上述股本变动情况未考虑本次同步实施的激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就后造成的股本变动影响；
2、股本结构实际变动情况以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完毕回购注销手续的结果为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事发表意见：公司鉴于激励对象因个人原因离职，按激励计划规定对该等离职激励对象已获授但尚未解锁的股权予以回购注销，并根据公司已实施的权益分派方案调整相应回购价格的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。本次回购和回购价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销该14名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票11.10万股，回购价格为 6.95 元/股。
六、监事会意见
监事会认为：经核查，2021 年限制性股票激励计划首次授予的 14 名激励对
象因个人原因离职，已不再符合激励计划规定的激励条件，我们同意公司对该 14名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票 11.10 万股进行回购注销。同时公司是基于已实施的权益分派行为对回购价格进行调整，符合激励计划相关规定，我们同意本次回购价格的调整。董事会有关本次回购及调整回购价格事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2022 年 8 月 4 日
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