证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2023-044
厦门力鼎光电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年8 月 4 日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会按照公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，决定回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的 6 名原激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票 19.26 万股，回购价格为 6.83 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和实施情况
1、公司分别于 2021 年 6 月 11 日、2021 年 7 月 26 日召开的第二届董事会
第二次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《公司 2021 年限制性股票
激励计划》的相关议案。2021 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议
和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 7 月 26 日作为激励计划的首次授予日，向 162 名激励对象授予
204.25 万股限制性股票，授予价格为 7.07 元/股。在确定首次授予日后办理激励对象出资缴款的过程中，因部分激励对象自愿放弃认购，本激励计划实际首次
授予的激励对象人数由 162 人变更为 159 人，实际首次授予限制性股票由 204.25
万股变更为 202.85 万股。公司已于 2021 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕首次授予限制性股票的登记事项。
2、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定以 2022 年 6 月 30 日作为激励计划的预留权益授予日，向 3 名激励对象授予
预留限制性股票 8 万股。在办理激励对象出资缴款的过程中，因部分激励对象自愿放弃认购，本激励计划最终实际预留授予的激励对象人数为 2 人，实际授予预
留限制性股票为 5 万股，公司于 2022 年 7 月 18 日在中登上海分公司办理完毕
授予预留限制性股票的登记事项。
3、公司于 2022 年 1 月 28 日召开第二届董事会第八次会议、于 2022 年 8 月
3 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2023 年 2 月 27 日召开第二届董事会第
十八次会议，前述会议审议通过了有关回购注销部分限制性股票的议案，因首次授予的 27 名原激励对象离职，董事会回购离职激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 25.76 万股。公司已在中登上海分公司及时办理完毕前述限制性股票的回购注销手续。
4、公司于 2022 年 8 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2023 年 7
月 5 日召开第二届董事会第二十一次会议，前述会议审议通过了有关激励计划首次授予及预留授予的第一个限售期解锁条件成就暨上市流通的议案，符合首次授予部分第一个限售期解锁条件的 137 名激励对象涉及的 71.22 万股限制性股票
已于 2022 年 8 月 11 日解锁并上市流通，符合预留授予部分第一个限售期解锁条
件的 2 名激励对象涉及的 2.50 万股限制性股票已于 2023 年 7 月 11 日解锁并上
市流通。
5、2023 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为激励计划首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 126 名激励对象涉及的 433,050 股限制性股票办理解除限售事宜，同时按回购价格 6.83 元/股回购注销首次授予的 6 名原激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票 19.26 万股。
二、本次回购注销的原因、数量及价格调整
（一）回购原因
根据激励计划之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于激励计划首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量和价格
根据激励计划之“第十五章 限制性股票的回购注销”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、回购数量
截至本公告日，公司未发生上述需调整回购数量的事项，公司按初始授予数量回购该 6 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计19.26 万股。
2、回购价格调整
（1）调整原因
自公司办理完毕首次授予限制性股票登记手续之日起至本公告日，公司实施
了 2021 年及 2022 年度利润分配事宜，累计向全体股东派发现金红利 0.24 元/股
（含税），具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日披露的《力鼎光电 2021 年年
度权益分派实施公告》、于 2023 年 6 月 2 日披露的《力鼎光电 2022 年年度权益
分派实施公告》。
（2）调整方法
根据激励计划约定，派息后回购价格调整方法为：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
依照上述调整方法，本次调整后：
首次授予限制性股票的回购价格=7.07 元/股-0.24 元/股=6.83 元/股。
（4）调整后回购价格的适用情形说明
根据股东大会授权，董事会同意在本次回购价格调整后，未发生须再次调整
回购价格的情形之前，若首次授予部分的限制性股票再次触发回购事项，公司将按本次调整后的回购价格 6.83 元/股实施相应回购注销程序。
（三）回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 365,583,700 -192,600 365,391,100
无限售条件的流通股 41,737,200 0 41,737,200
股份合计 407,320,900 -192,600 407,128,300
注：1、上述股本变动情况未考虑本次同步实施的激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就后造成的股本变动影响；
2、股本结构实际变动情况以公司在中登上海分公司办理完毕回购注销手续的结果为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事发表意见：公司鉴于激励对象因个人原因离职，按激励计划规定对该等离职激励对象已获授但尚未解锁的股权予以回购注销，并根据公司已实施的权益分派方案调整相应回购价格的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。本次回购和回购价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销该 6 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 19.26万股，回购价格为 6.83 元/股。
六、监事会意见
监事会认为：经核查，2021 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对
象因个人原因离职，已不再符合激励计划规定的激励条件，我们同意公司对该 6名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票 19.26 万股进行回购注销。同时公司是基于已实施的权益分派行为对回购价格进行调整，符合
激励计划相关规定，我们同意本次回购价格的调整。董事会有关本次回购及调整回购价格事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2023 年 8 月 5 日
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