证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2022-005
厦门力鼎光电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年1月28日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的8名原激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票13.70万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和实施情况
1、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事覃一知先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，具体内容详见公司于2021年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电关于独立董事公开征集投票权的公告》。
2、2021年6月12日至2021年7月12日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力鼎光电第二届监事会第三次会议决议公告》。
3、2021年7月17日，公司披露了《力鼎光电关于2021年限制性股票激励计划
内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2021年7月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。前述股东大会召开完毕后，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，并确定2021年7月26日作为本次激励计划的首次授予日，向162名激励对象授予204.25万股限制性股票，授予价格为7.07元/股。具体内容详见公司于2021年7月27日在上海证券交易所网站披露的《力鼎光电关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。
6、在确定本次激励计划的首次授予日后办理激励对象出资缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计1.40万股。因此本激励计划实际首次授予的激励对象人数由162人变更为159人，实际首次授予限制性股票由204.25万股变更为202.85万股。公司已于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予限制性股票的登记事项，具体内容详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网站披露的《力鼎光电2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2022年1月28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划中首次授予的8名原激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，董事会按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，决定回购该8名离职激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票13.70万股，回购价格7.07元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据激励计划之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将按照上述规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量和价格
根据激励计划之“第十五章 限制性股票的回购注销”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
截至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格或回购数量的事项，因此公司将按原始首次授予价格7.07元/股回购该8名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.70万股。
（三）回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 366,528,500 -137,000 366,391,500
无限售条件的流通股 41,000,000 0 41,000,000
股份合计 407,528,500 -137,000 407,391,500
注：以上股本结构实际变动情况, 以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完毕回购注销手续的结果为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事发表意见：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对该等离职激励对象的已获授但尚
未解锁的股权予以回购注销事项和对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销该8名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票13.70万股，回购价格为7.07元/股。
六、监事会意见
监事会认为：经核查，2021年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职，已不再符合《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励条件，监事会同意公司对该8名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票13.70万股进行回购注销，回购价格为7.07元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所作决议合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
特此公告。
厦门力鼎光电股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
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