证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2022-013
奥锐特药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开了第
二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司的实际情况，公司拟对《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行如下修订：
序 修订前 修订后
号
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
1 指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书、销售总监。 书。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
2 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。违反前述规
公司和社会公众股股东的利益。违反前述规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
序 修订前 修订后
号
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股 理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视
侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持 情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资 重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东
所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定
执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为实际控制人的，财务负责人应在
发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务
负责人书面报告的当天发出召开董事会临时
会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵
占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严
重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，
3 依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
序 修订前 修订后
号
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
供的担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保；
4 5,000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 的担保。
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
5 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
序 修订前 修订后
号
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
6 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东
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