奥锐特药业股份有限公司章程
二○二四年一月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 7
第四章 党组织 ...... 8
第五章 股东和股东大会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东大会的一般规定 ...... 11
第三节股东大会的召集 ...... 13
第四节股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节股东大会的召开 ...... 16
第六节股东大会的表决和决议 ...... 19
第六章 董事会 ...... 24
第一节董事 ...... 24
第二节董事会 ...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第八章 监事会 ...... 33
第一节监事 ...... 33
第二节监事会 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节财务会计制度 ...... 35
第二节内部审计 ...... 37
第三节会计师事务所的聘任 ...... 37
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节通知 ...... 38
第二节公告 ...... 39
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节解散和清算 ...... 40
第十二章修改章程 ...... 42
第十三章附则 ...... 42
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由奥锐特药业有限公司依法变更设立，奥锐特药业有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9133100070471006XJ。
第三条公司于 2020 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,100 万股，在上海证券交易所上市。
第四条公司名称：奥锐特药业股份有限公司
英文名称：Aurisco Pharmaceutical Co., Ltd
第五条公司住所：浙江省天台县八都工业园区；邮政编码：317200。
第六条公司注册资本为人民币 40,619.5 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
组织，党组织发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：专注于化学药品原料药、制剂及中间体的研发以及相关产品的生产和销售，坚持以质量安全为己任，以科技创新为源动力，通过树诚信、促规范、提效率持续不断地改善，确保企业长期健康发展，使之成为全球医药行业知名品牌和极具竞争力的世界一流企业，最大限度实现企业的社会价值，最大限度回馈广大股东的利益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司成立时向各发起人发行股份 36,000 万股，每股面值 1 元，由下
列发起人以净资产方式认购全部股份：
发起人的姓名或名称 认购的股份数 出资方 出资时间 股份比例
（股） 式 （％）
浙江桐本投资有限公司 153,583,200 净资产 2017 年 5 月 31 42.662
日
褚义舟 112,294,800 净资产 2017 年 5 月 31 31.193
日
宁波中金国联信德股权 2017 年 5 月 31
投资合伙企业（有限合 18,165,600 净资产 日 5.046
伙）
刘美华 16,513,200 净资产 2017 年 5 月 31 4.587
日
邱培静 11,178,000 净资产 2017 年 5 月 31 3.105
日
裘伟红 9,907,200 净资产 2017 年 5 月 31 2.752
日
天台铂融投资合伙企业 9,907,200 净资产 2017 年 5 月 31 2.752
（有限合伙） 日
青岛泓石股权投资管理 8,258,400 净资产 2017 年 5 月 31 2.294
中心（有限合伙） 日
李建文 6,984,000 净资产 2017 年 5 月 31 1.940
日
天台铂恩投资管理合伙 6,606,000 净资产 2017 年 5 月 31 1.835
企业（有限合伙） 日
金平 3,301,200 净资产 2017 年 5 月 31 0.917
日
褚定军 3,301,200 净资产 2017 年 5 月 31 0.917
日
合 计 360,000,000 —— —— 100.000
第二十条公司的股份总数为 40,619.5 万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
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