证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2022-008
华丰动力股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》以及《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
1、2022 年1月5日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》，据此，公司拟对公司章程 （包括公司章程附件的《股东大会议事规则》） 作相应的修订。
2、根据公司2021年度资本公积金转增股本预案：拟以公司2021年12月31日总股本121,380,000股为基数，每10股转增4股，共计转增48,552,000股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本将由121,380,000股变更为169,932,000股。
《公司章程》主要修订对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规 定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认 定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份。公司由山东潍柴华丰 购公司发行的全部股份。公司由山东潍柴华丰
动力有限公司整体变更设立。 动力有限公司整体变更设立，在潍坊市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
统一社会信用代码：91370000760966019E。
第六条 公司注册资本为人民币12138万元。 第六条 公司注册资本为人民币169,932,000
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为12138万股，公司的 第二十条 公司股份总数为169,932,000股，公股本结构为：普通股12138万股，无其他种类 司的股本结构为：普通股169,932,000股，无其
股份。 他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
供任何资助。 人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
受6个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会报告；
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