证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2023-026
上海行动教育科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达到
行权条件期权予以注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 21
日召开的第四届董事会第十二会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因 2022 年度公司业绩未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期已授
予登记的 128.80 万份股票期权，占授予股票期权数量 257.60 万份的 50%。
一、公司 2022 年股票期权激励计划概述
（一）公司 2022 年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自 2022
年 7 月 21 日起至 2022 年 8 月 2 日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司
股票期权激励计划激励对象的异议，并于 2022 年 8 月 4 日披露了《监事会关于
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、公司于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况进行了自查，并于 2022 年 8 月 13 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、公司于 2022 年 9 月 7 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。公司于 2022 年 9 月 7 日召开第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，监事会发表了核查意见。
7、公司于 2022 年 10 月 11 日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予
权益数量进行相应调整，并披露了《2022 年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》、《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（二）2022 年员工期权的授予情况
1、授予日：2022 年 9 月 7 日
2、授予数量：257.60 万份
3、授予人数：148 人
4、行权价格：27.25 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至该批次股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至该批次股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
二、关于注销 2022 年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权的说
明
根据《上海行动教育科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》的规定，本激励计划在 2022 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度合同负债增加额达到 7.00 亿元或 2022 年度净利润达到 1.72
亿元
第二个行权期 2023 年度合同负债增加额达到 8.20 亿元或 2023 年度净利润达到 2.00
亿元
注 1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。
注 2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审
字第 61448903_B01 号《审计报告》，公司 2022 年度经审计的净利润 1.12 亿
元，低于 1.72 亿元的业绩考核目标；2022 年度合同负债增长额 4.40 亿元，低
于合同负债增长额 7 亿元的业绩考核目标。
鉴于 2022 年度公司业绩未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的
行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为 50%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为 128.80 万份。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次 2022 年股票期权激励
计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司独立董事发表如下独立意见如下：
1、根据公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达
标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海行动教育科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
五、监事会意见
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销 2022 年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，同
六、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整及本次注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次调整及本次注销事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销登记手续等事项。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
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