证券代码：605090 证券简称：九丰能源 上市地点：上海证券交易所
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年十二月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 22.83 元/股，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 22.83 元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 5,256,212 股（其中限售流通股数量为 5,256,212 股），本次发行完成后上市公司股份数量为 625,414,024.00 股，发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券数量 10,799,973 张。
3、本公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交相关登记材料。2022 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，相关登记工作已完成。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明和承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
张建国 蔡丽红 吉艳
杨影霞 蔡建斌 蔡丽萍
朱桂龙 陈玉罡 曾亚敏
目 录
特别提示 ......1
声明和承诺 ......1
上市公司全体董事声明......1
目 录 ......1
释 义 ......1
第一节 本次交易概况 ......3
第二节 本次交易实施情况......30
第三节 本次交易新增股份上市情况......36
第四节 本次发行相关机构......37
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书摘要、上市 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
公告书摘要 指 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）》
公司、上市公司、九 指 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
丰能源 年 2 月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团有限公司（由四川远丰森泰能源集团股份
有限公司于 2022 年 11 月整体变更）
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股份（股权）
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜 指 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽 指 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方、业绩承诺 指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
方、补偿义务人
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东发行
本次交易、本次重组 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换
公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行股
本次购买资产 指 份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股
份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金
可转债 指 可转换公司债券
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
交易基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行评
估的基准日，即 2021 年 12 月 31 日
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并
交割日 指 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次交
易获发更新的营业执照之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期 指 日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交
易基准日（不包括基准日当日）至 2022 年 11 月 30 日的期间
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》
《购买资产补充协 《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
议》 指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议的补充协议》
《购买资产补充协议 《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
（二）》 指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协 指 《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
议》 限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 5 月 31 日
最近三年/最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年/2019 年、2020 年、2021 年及 2022
及一期 年 1-5 月
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
司重大资产重组》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体股东。
2、交易价格及定价依据
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00 万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方
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