证券代码：605090 证券简称：九丰能源 上市地点：上海证券交易所
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（摘要）（修订稿）
New Sources Investment Limited
发行股份、可转换公司债券 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
及支付现金购买资产
交易对方 西藏君泽商贸有限责任公司
李婉玲等 50 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
二〇二二年二月
目 录
声 明...... 2
释 义...... 4
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 21
交易概述...... 27
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案摘要、摘要 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》（修订稿）
重组报告书 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司、本公司、上市公 指 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
司、九丰能源 年 2 月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司 100%股份
九丰有限 指 江西九丰能源有限公司，曾用名为广东九丰投资有限公司
九丰控股 指 广东九丰投资控股有限公司，系九丰能源控股股东
New Sources 指 New Sources Investment Limited
交易对方、业绩承诺 指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
方、补偿义务人
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，
本次交易、本次重组、 即上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
本次重大资产重组 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司
100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可
转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
本次购买资产 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金
可转债 指 可转换公司债券
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
压缩天然气（CompressedNaturalGas）。压缩到压力大于或等于
CNG 指 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，一立方米压缩天然气约
为 200 标准立方米天然气
液化天然气（LiquefiedNaturalGas）。当天然气冷却至约-162 摄
LNG 指 氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态
时体积的 1/620，重量仅为同体积水的 45%左右
闪蒸气（BoilOffGas）。LNG 是-162 摄氏度的低温液体，在 LNG
BOG 指 运营过程中，不可避免地发生温度升高，部分 LNG 蒸发产生
BOG 闪蒸气
通过 LNG 生产过程中 BOG 气体对天然气伴生氦气的自然提浓
BOG 提氦 指 作用，以 LNG 工厂的 BOG 为原料气提纯回收生产 5N 纯氦
（99.999%纯度）
交易基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审
计、评估的基准日，即 2021 年 12 月 31 日
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并
交割日 指 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次
交易获发更新的营业执照之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期 指 日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交
易基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各
企业会计准则 指 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其各项修订
报告期 指 2020 年和 2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向 NewSources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
查看PDF原文
