证券代码：605090 证券简称：九丰能源 上市地点：上海证券交易所
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）
New Sources Investment Limited
发行股份、可转换公司债券 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
及支付现金购买资产
交易对方 西藏君泽商贸有限责任公司
李婉玲等 50 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
二〇二二年二月
目 录
声 明...... 2
释 义...... 4
重大事项提示...... 8
重大风险提示...... 22
第一节 交易概述...... 28
第二节 上市公司基本情况...... 46
第三节 交易对方基本情况...... 54
第四节 交易标的基本情况...... 70
第五节 标的资产预估作价及暂定价格...... 105
第六节 非现金支付情况...... 110
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 121
第八节 风险因素...... 125
第九节 其他重要事项...... 131
第十节 独立董事关于本次交易的意见...... 136
第十一节 声明与承诺...... 138
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案、预案 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）
预案摘要 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》（修订稿）
重组报告书 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司、本公司、上市公 指 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
司、九丰能源 年 2 月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司 100%股份
九丰有限 指 江西九丰能源有限公司，曾用名为广东九丰投资有限公司
九丰控股 指 广东九丰投资控股有限公司，系九丰能源控股股东
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜 指 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽 指 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方、业绩承诺 指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
方、补偿义务人
中油森泰 指 四川中油森泰新能源开发有限公司
筠连森泰 指 筠连森泰页岩气有限公司
叙永森能 指 叙永森能页岩气有限公司
雅安森能 指 雅安森能清洁能源有限公司
古蔺森能 指 古蔺森能页岩气有限公司
四川森能 指 四川森能天然气销售有限公司
内蒙古森泰 指 内蒙古森泰天然气有限公司
泸州交投森泰 指 泸州交投森泰能源有限公司
巨汇和泰 指 乌审旗巨汇和泰能源有限公司
达利石化 指 成都达利石化有限责任公司
诚泰隆商贸 指 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司
鑫新能源 指 兴文县鑫新能源有限公司
翠屏区森泰 指 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司
盐津森津 指 盐津森津新能源有限公司
泸州森泰 指 泸州市森泰天然气有限公司
甘孜州森洁能 指 甘孜州森洁能燃气设备有限公司
长宁县森能 指 长宁县森能天然气有限公司
高县森能 指 高县森能天然气有限公司
马边海和能源 指 马边海和清洁能源有限责任公司
兴文森能 指 兴文县森能燃气有限公司
名山森杰能 指 雅安市名山区森杰能新能源有限公司
北川森元 指 北川森元新能源技术有限公司
长锋新能源 指 四川安吉长锋新能源有限责任公司
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，
本次交易、本次重组、 即上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
本次重大资产重组 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司
100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可
转换公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
本次购买资产 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金
可转债 指 可转换公司债券
史带金融 指 StarrFinancial(Barbados)I,Inc. （史带金融（巴巴多斯）一期），
系九丰能源股东
盈发投资 指 广州市盈发投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
富盈投资 指 广州富盈投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
衡通投资 指 广州衡通投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
崇业投资 指 梅州崇业产业投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
恒达投资 指 广州恒达投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
信德环保 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙），系九丰
能源股东
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙），系九丰能源股东
信德今缘 指 珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙），系九丰能源股东
拓溪投资 指 上海拓溪投资管理合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系九丰能源股东
海南京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波梅
京成东润 指 山保税港区京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），系九丰能
源股东
珠海浚协 指 珠海市浚协投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
汇天泽 指 汇天泽投资有限公司，系九丰能源股东
苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙），曾用名为宁波梅
惠真投资 指 山保税港区智度惠真股权投资中心（有限合伙），系九丰能源股
东
香港价值谷 指 ValuevaleInvestmentLimited（价值谷投资有限公司），系九丰能
源股东
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
压缩天然气（CompressedNaturalGas）。压缩到压力大于或等于
CNG 指 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，一立方米压缩天然气约
为 200 标准立方米天然气
液化天然气（LiquefiedNaturalGas）。当天然气冷却至约-162 摄
LNG 指 氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态
时体积的 1/620，重量仅为同体积水的 45%左右
闪蒸气（BoilOffGas）。LNG 是-162 摄氏度的低温液体，在 LNG
BOG 指 运营过程中，不可避免地发生温度升高，部分 LNG 蒸发产生
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