浙江华康药业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年一月
浙江华康药业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 10 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
浙江华康药业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》;
2、《关于公司修订相关制度的议案》。
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司 2024 年第一次临时股东大会结束
议案一：
关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，向 116 名激励对象授予限制性股票共计 615.00 万股，并于 2023 年 12 月 7
日完成了授予登记工作。
本次授予完成后，公司股份总数将由原来的 228,457,600 股变更为
234,607,600 股。公司注册资本由原来的 228,457,600 元变更为 234,607,600 元。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及股权激励的实施结果等，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
228,457,600 元。 234,607,600 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
228,457,600 股，均为普通股。 234,607,600 股，均为普通股。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 审计净资产 10%的担保；
产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，超过最 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 50%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）单笔担保额超过公司最近一期 产 30%的担保；
经审计净资产 10％的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（六）连续十二个月内公司的对外担 象提供的担保；
保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联人
50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所或者公司章程规
人提供的担保； 定的其他担保。
（八）上海证券交易所或公司章程规
定的其他担保。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股召开临时股东大会的提议，董事会应当根 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
意召开临时股东大会的，将在作出董事会 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
将说明理由。 东大会的，将说明理由。
第五十六条 第五十六条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。有关提拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公发布股东大会通知或补充通知时将同时披 司最迟应当在发出股东大会通知时披露相
露独立董事的意见及理由。 关意见。
…… ……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露露董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管理
及实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否
（三）披露持有本公司股份数量； 存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在《上海证券交易所上市
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
除采取累积投票制选举董事、监事外， 3.2.2 条所列情形；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 （四）持有本公司股票的情况；
出。 （五）上海证券交易所要求披露的其他
重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
东大会做出报告。每名独立董事也应作出 会做出报告。独立董事应当提交年度述职报
述职报告。 告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其它高级管理 不得与董事、总经理和其它高级管理人员以人员以外的人订立将公司全部或者重要业 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 第八十二条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 涉及下列情形的，股东大会在董事、监
时，单一股东及其一致行动人拥有权益的 事的选举中应当采用累积投票制：
股份比例在 30%及以上时候应当实行累积 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
前款所称累积投票制是指股东大会选 有权益的股份比例在 30%以上。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董有的表决权可以集中使用。董事会应当向 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东
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