关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二零二三年七月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 10 日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询》（上证上审（再融资）（2023）299 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“发行人”、“公司”）与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师事务所”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩（杭州）律所”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义和格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
2、本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致本回复的字体：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、募集说明书引用 宋体
对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修订和补充 楷体（加粗）
目录
目录......2
问题 1、关于本次募投项目必要性 ......3
问题 2、关于融资规模及效益测算 ......38
问题 3、关于华和热电及新易盛贸易 ......69
问题 4、关于经营情况 ......115
问题 5、关于财务性投资 ......126
问题 6、关于专利纠纷 ......140
问题 7、其他 ......150
问题 7.1......150
问题 7.2......157
问题 7.3......162
问题 7.4......164
问题 7.5......169
保荐机构总体意见： ......172
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要产品已涵盖木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇及果葡糖浆等主要功能性糖醇和淀粉糖产品。2）本次发行募集资金将用于“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，实施地点为舟山国际粮油产业园区，在扩充公司现有产品产能的同时，将分期逐步建设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、阿洛酮糖等新产品生产线，涵盖功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等多种食品配料产品。3）2022 年8 月，公司披露公告称拟在浙江定海工业园区内投资建设“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”。4）2022 年度，公司晶体糖醇产品产能为 12.33 万吨，液体糖产品产能为 10 万吨。5）公司前次募投包含多个扩产项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配
料项目”、公司现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否掌握本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能，结合产品细分市场情况、竞争格局、公司市场占有率、客户验证及在手订单等情况，分析公司本次大幅新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策及问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
现有业务、前次募投项目的关系，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”、公
司现有业务、前次募投项目的关系
公司是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司生产所需的主要原材料为淀粉、木糖、玉米芯等。公司生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。
公司秉持“做世界领先的糖醇专家”的企业愿景，重点从服务客户、服务市场、流程再造及优化、提升管理效率、完善考核监督机制、产品研发、产品应用领域拓展等方面加大力度，提升企业综合实力；加快形成高质量、高竞争力、可持续成长的价值体系和目标体系，将公司打造成为真正长久发展的“世界领先”的糖醇专家。
经过多年发展，公司已围绕木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等主要产品构建了相对完善的产业链。在产业链上游，通过布局木糖生产，保障了木糖醇的原料稳定供应，从源头上确保了产品质量，并有效化解了木糖价格上涨带来的成本压力。在产业链中游，通过致力于功能性糖醇、淀粉糖产品的技术创新和工艺改进，促进了生产效率及产品品质的提升。在产业链下游，通过构建相对完善的销售渠道，确保公司产品有效覆盖了国内及欧洲、美洲、亚洲等世界主要功能性糖醇消费市场。
公司紧紧围绕“共创甜美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持“共创、共享、共荣”的企业价值观，制定了“深耕主业、规模倍增、卓越运营、管理变革”的战略目标和规划，通过技术进步和管理创新，强化企业品牌形象，提升企业核心竞争力，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。
1、本次募投项目产品与“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”之间的关
系
2022 年 8 月 11 日，公司发布了《关于与浙江定海工业园区管委会签订<项
目投资协议>》的公告，公司计划在浙江定海工业园区内投资建设“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”，该项目主要以玉米为原料，生产健康食品配料等相关产品。本次募投项目“100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“本项目”或“本次募投项目”）是“200 万吨玉米精深加工健康配料项目”的一期项目。本项目将使用玉米作为生产原料搭建本次募投项目主要产品的原材料平台，生产山梨糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆、葡萄糖浆、麦芽糖醇、甘露糖醇、聚葡萄糖、抗性糊精、食品级变性淀粉、阿洛酮糖等健康食品配料产品。本次募投项目的建设将使公司，一方面纵向完善上游供应链布局，保障主要原材料供应，同时优化成本，另一方面在扩充现有功能性糖醇及淀粉糖产品产能的同时，进一步丰富产品结构，巩固领先的市场地位。
2、本次募投项目产品与公司现有业务、前次募投项目之间的关系
本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、应用领域的关系情况如下：
项目 本次募投主要项目 前次募投主要项目 公司现有业务
1、功能性糖醇：麦芽糖醇液 50,000 吨/年、结晶山梨糖醇
50,000吨/年、结晶麦芽糖醇 30,000吨/年、结晶甘露糖醇 20,000 功能性糖醇：年产 30,000 吨山梨糖醇 1、功能性糖醇：结晶山梨糖醇 50,000 吨
吨/年、结晶阿洛酮糖 40,000吨/年； 技改项目、年产 30,000 吨高纯度结晶 /年、结晶麦芽糖醇 30,000 吨/年、结晶赤
品类 2、液体淀粉糖：葡萄糖浆 193,600吨/年、高麦芽糖浆 53,200吨/ 赤藓糖醇项目；年产 3 万吨 D-木糖绿 藓糖醇 30,000 吨/年、结晶木糖醇 35,000
年、麦芽糖浆 50,000吨/年、果葡糖浆 100,000吨/年； 色智能化提升改造项目 吨/年；
3、膳食纤维：聚葡萄糖 60,000吨/年、抗性糊精 35,000吨/年； 2、液体淀粉糖：果葡糖浆 100,000吨/年
产品 4、变性淀粉：食品级变性淀粉 75,500 吨/年
联系 产品均为健康食品配料领域
1、前次募投项目将公司原有的山梨糖醇项目进行了技改，新增了赤藓糖醇项目，扩大了功能性糖醇的种类；
2、本次募投项目主要是以玉米为原料生产淀粉，再由淀粉生产功能性糖醇、液体淀粉糖、膳食纤维以及变性淀粉等产品。公司现有主要产品中除木
区别 糖醇外其余产品是通过外采玉米淀粉作为生产原材料，木糖醇是以木糖作为原材料；
3、本次募投项目产品除了拓展已有的功能性糖醇及液体淀粉糖品类外，还新拓展了膳食纤维和食品级变性淀粉，进一步丰富了公司的产品结构；
4、本次募投及前次募投不涉及公司现有产品中的木糖醇
真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、连续逆流式固定流化床干 真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、 真空结晶技术、山梨糖醇全结晶技术、
核心 燥技术、糖醇的间歇氢化还原反应技术、SSMB 模拟移动床色谱 连续逆流式固定流化床干燥技术、糖醇 连续逆流式固定流化床干燥技术、糖醇
工艺 分离技术、发酵技术等 的间歇氢化还原反应技术、SSMB 模拟 的间歇氢化还原反应技术、SSMB 模拟
工艺 移动床色谱分离技术等 移动床色谱分离技术、发酵技术等
联系 液化、脱色、离交、蒸发、色谱分离、离心分离、干燥等工艺，均为淀粉糖、功能性糖醇等生产过程中的通用工艺，公司已累积掌握相关经验及技术
本次募投项目部分工艺有所创新并引入先进的自动化设备。比如离交生产工序中，本次募投涉及的液体淀粉糖产品的离交生产工序采用连续离交先进
区别 设备；在生产本次募投项目产品结晶阿洛酮糖时，果糖异构形成阿洛酮糖过程中涉及到酮糖异构酶，需要公司自行发酵制备。公司在制备该酶的发酵
过程中需要到行业协会等相关供应商购买相关菌种
主要 功能性糖醇、液体淀粉糖产品及膳食纤维产品可用于食品、饮 功能性糖醇产品可用于食品、饮料、保 功能性糖醇及液体淀粉糖产品可用于食
应用 料、保健品、医药、日化等下游行业； 健品、医药、日化等下游行业 品、饮料、保健品、医药、日化等下游
应用 领域 食品级变性淀粉产品可用于食品、医药等下游行业 行业
领域 联系 广泛应用于食品、饮料、保健品、医药、日化等下游行业
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