证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-047
明新旭腾新材料股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陈跃签署股权转让协议，将其持有的明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司（以下简称“浙江孟诺卡”或“标的公司”）100.00%股权以 5,023.42 万元人民币转让给陈跃。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2022 年 04 月 14 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过《关于子公司股权转让的议案》，基于公司水性超纤的整体布局战略，为进一步优化和统筹资源，公司拟将其所持有的子公司浙江孟诺卡100%的股权转让给陈跃，交易对价为人民币 5,023.42 万元。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易对价以中联资产评估集团（浙江）有限公司的评估结果为基础，参
照浙江孟诺卡 100%股权对应 2021 年 12 月 31 日账面净资产人民币 4,917.90 万
元，经各方友好协商，本次交易对价确定为人民币 5,023.42 万元。
本次交易完成后，预计将增加 2022 年投资收益人民币 105.52 万元，进而影
响税后利润人民币 89.68 万元（具体以审计结果为准）。本次交易完成后，浙江孟诺卡将不再纳入公司的合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
陈跃，男，中国国籍，身份证号码为 3304021959******12，住所为浙江省嘉兴市南湖区文南里**幢***室。最近三年担任嘉兴风尚雅迪汽车座套销售有限公司（以下简称“风尚雅迪”）执行董事、经理，为风尚雅迪实际控制人。担任浙江雅迪世纪汽车内饰件有限公司（以下简称“雅迪内饰”）董事长、总经理，为雅迪内饰实际控制人。
1、风尚雅迪基本情况如下：
公司名称 嘉兴风尚雅迪汽车座套销售有限公司
统一社会信用代码 91330402587769811D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-12-07
注册资本 800 万元人民币
注册地址 嘉兴市东栅经济园区纺工路与纬一路口 3 幢 210 室
经营范围 汽车座套、汽车装饰用品、皮革及其制品的销售；道路货物运输。
2、雅迪内饰基本情况如下：
公司名称 浙江雅迪世纪汽车内饰件有限公司
统一社会信用代码 91330400792095131W
企业类型 有限责任公司（中外合作）
成立日期 2006-09-08
注册资本 100 万美元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区纺工路 1948 号内 1 号楼
加工、生产销售：汽车、船舶内装饰用品，汽车零部件及其配件，
经营范围
汽车、船舶、铁路机车车辆及动车组座椅、座套及其半成品。
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。截至本公告披露日，交易对方持有公司股份 500 万股，占公司总股本的 3%。
与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，交易对方不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司主要情况
公司名称：明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司
成立日期：2020-04-09
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 1 幢
法定代表人：庄君新
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目：全水性定岛超纤汽车内饰新材料的研发、生产、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江孟诺卡最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 50,067,010.31 49,499,771.96
负债总额 100,000.00 320,728.16
净资产 49,967,010.31 49,179,043.80
2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 - -
净利润 -32,989.69 -787,966.51
以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
浙江孟诺卡股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次股权转让前后股权情况
股东名称 持股比例
股权转让前 明新旭腾 100%
股权转让后 陈跃 100%
四、股权转让协议的主要内容
出让方：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：陈跃（以下简称乙方）
第一条 股权转让标的和转让价格
1、甲方同意将所持有标的公司 100%股权（即 5,000 万元人民币出资额，其
中，实缴 5,000 万元人民币）及由此衍生的所有权益，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司评估结果和双方友好协商，作价 5,023.42 万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、甲、乙双方同意，本次股权转让交易价款分为二期支付，第一期 50%款项
暨 2,511.71 万元乙方应于本协议签订之日起 30 日内支付，第二期 50%款项暨
2,511.71 万元乙方应于本协议签订之日起 180 日内支付。
3、各方一致同意，为本次交易而发生的公证费（如需）、工商变更登记费等费用应由标的公司承担。因实施本次股权转让而产生的任何税费由双方各自分别承担。
第二条 股权转让交割期限及方式
1、双方将于本协议签订后的 30 日内完成股权转让对应的变更登记事宜，将所转让的标的公司 100%的股权过户至乙方名下。浙江孟诺卡的股东名册、公司章程及公司登记机关登记档案中均明确载明乙方持有标的公司股权比例及出资情况。
2、本协议签订后，乙方成为标的公司的股东，依法享受股东权利、承担股东义务和相关民事责任。
第三条 承诺和保证
1、甲方保证合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随股权
转让而由乙方享有与承担。
3、标的公司在评估基准日（评估基准日 2021 年 12 月 31 日）至股权交割日
（股权交割日指股权转让工商变更登记完成之日）之间发生损益由甲方承担或享有。
4、乙方保证按时、足额按照本协议第一条的约定向甲方支付股权转让价款。
5、各方保证在本协议签署后 10 日内作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会/董事会决议，且获得所有签署并履行交易文件及本次交易所需的第三方许可，签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律。
第四条 违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任，因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
乙方未按照本协议第一条约定支付股权转让款项的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付相当于逾期支付金额 0.03%的违约金。乙方逾期支付超过三十日的，甲方有权解除本合同并要求乙方支付违约金 100 万元。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让系公司基于水性超纤的整体战略布局，为进一步优化和统筹资源，经过审慎评估做出的调整。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次交易完成后预计将增加 2022 年投资收益合计人民币 105.52 万元，进而
影响税后利润合计人民币 89.68 万元。本次交易完成后，浙江孟诺卡将不再纳入公司的合并报表范围。
六、独立董事、监事会的意见
独立董事认为：公司本次关于子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次关于子公司股权转让的事项。
监事会认为：公司本次关于子公司股权转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的价格公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次子公司股权转让的事项。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2022 年 04 月 16 日
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