证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2022-020
浙江天正电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及制定修订部分公司治理制度的的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理公司管理制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》。
此外，公司本次制定了《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部报告制度》。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
有关规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立的股份有限公 公司系以发起方式设立的股份有限公司；公司在 司；公司在浙江省工商行政管理局注册 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 登记，取得营业执照，统一社会信用证 统一社会信用证代码：91330000717612987P。
代码：91330000717612987P。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币40,100.00万元。
40,386.20 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 40,100.00 万股，
40,386.20 万股，均为普通股，公司股份 均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。
每股面值为人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 监会规定的其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持董事会未在上述期限内执行的，股东有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的，负有责任的董事依法承担连带责任。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监董事、监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
产 30%的事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 第四十二条 公司发生购买或者出售资产、对外投
项； 资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
（十五）审议股权激励计划； 和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
（十六）审议达到下列标准的重大交易 签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、
事项： 放弃权利等交易行为，达到以下标准之一，须经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 股东大会审议通过：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和的资产总额同时存在账面值和评估值 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
的，以较高者作为计算数据； 审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同年度相关的营业收入占公司最近一个会 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市计年度经审计营业收入的 50%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 5,000 万元； 金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）年度相关的净利润占公司最近一个会计 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过占公司最近一期经审计净资产的 50%以 500 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
金额超过 500 万元。 万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交易 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
万元以上，且占上市公司最近一期经审 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规 对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总
章或本章程规定应当由股东大会决定的 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
其他事项。 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
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