中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对杭州联德精密机械股份有限公司关联交易事项的问询函》回复
之
核查意见
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对杭州联德精密机械股份有限公司关
联交易事项的问询函》回复之核查意见
上海证券交易所：
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”，“公司”）于 2021 年 10 月
14 日收到贵所出具的《关于对杭州联德精密机械股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2792 号）（以下简称“问询函”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为联德股份的保荐机构，就本次问询所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下（如无特别说明，本文件中所涉及的简称与《联德股份关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的公告》以及《联德股份关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的公告》一致）：
目录
问题 1：关于收购合理性......4
问题 2：关于标的公司亏损......11
问题 3：关于资产评估......14
问题 4：关于关联关系......29
问题 5：关于借款......33
问题 1：关于收购合理性
前期，公司与关联方拟通过北京产权交易所向力源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”）增资，增资完成后持有其约 14.6%的股权。请公司：（1）结合两次交易股权比例差异情况，说明本次收购力源金河 90%股权的原因及合理性；（2）结合力源金河与力源液压在产权、业务等方面关系情况，说明两次交易是否为一揽子交易；（3）核实两次交易所涉相关关联方之间，是否就交易进行过相关沟通，是否存在其他利益安排；（4）结合上市公司产品结构、客户群体、业务发展等，说明收购资产与上市公司的协同性与必要性。请相关方提交说明，请保荐人发表意见。
回复：
一、结合两次交易股权比例差异情况，说明本次收购力源金河 90%股权的原因及
合理性
公司本次拟以参与增资取得力源液压约 14.6%股权，以股权转让受让取得力源金河
90%股权，投资股权比例存在差异，主要是基于业务拓展布局及增加协同的不同投资目的，结合力源液压和力源金河的资产规模及经营情况，考虑投资风险控制等所做的决策，具有合理性。具体如下：
（一）基于投资目的不同，公司结合实际投资需求采取不同投资比例
力源液压主要从事柱塞液压泵、液压马达等系列产品的研发、生产及销售，产品主要使用在工程起重机机械、铲土运输机械、混凝土机械、挖掘机械、道路机械等领域，与公司现有产品不同，但在终端市场资源上具有协同性。结合公司拥有的市场渠道资源及在铸造行业多年积累的经验、以及公司在工程机械业务方面的存量业务及资源，公司进入液压产品市场具有一定基础及先发优势。由此，公司投资力源液压系基于考虑以该项目投资为契机，协同利用上市公司现有业务基础及渠道资源，稳步扩大及丰富上市公司业务领域，增强公司持续盈利能力。
力源金河主要从事液压铸件，包括壳体、调节器以及阀系列，产品主要用于工程机械中的起重机和挖掘机的液压泵、马达等方面，系力源液压供应商。在方东晖收购力源金河之前，力源金河和上市公司全资子公司桐乡合德存在业务往来，由桐乡合德向力源金河采购铸件经加工后对外销售，该类业务 2020 年度规模为 43.37 万元。同时，力源
于对江苏力源金河铸造有限公司高强度精密液压铸件建设项目环境影响报告书的批复》，力源金河已经拥有铸造指标 30,000 吨。公司收购力源金河主要考虑该公司和上市公司现有业务存在现时的协同，且和力源液压为上下游，考虑其具有较大的铸造产能及指标，收购后能当即补充公司铸造产能。
（二）标的资产规模及经营状况不同，基于投资风险控制考虑，采取不同投资比例
考虑力源液压和力源金河的经营情况及资产规模，前者整体资产规模较大且仍处于亏损状态，投资风险相对较高；后者整体资产体量较小且已实现扭亏，收购后不存在重大的整合风险及亏损风险，基于风险控制考虑，公司对力源液压实施参股投资，对力源金河采取控股收购。
根据力源液压在北京产权交易所的挂牌方案，公司投资力源液压以其截至 2020 年
6 月 30 日经评估的全部股东权益的评估值为依据，过渡期间损益由新老股东共同享有
或承担。截至 2021 年 5 月 31 日，力源液压的总资产和净资产分别为 107,518.06 万元、
61,935.13 万元，2020 年度、2021 年 1-5 月实现的净利润分别为-10,958.70 万元、-1,464.36
万元。力源金河截至2021年 8月31 日的总资产和净资产分别为24,742.69万元、3,919.70
万元，2020 年度、2021 年 1-8 月实现的净利润分别为-1,547.59 万元、5.23 万元。
二、结合力源金河与力源液压在产权、业务等方面关系情况，说明两次交易是否为一揽子交易
（一）力源金河和力源液压在产权及业务方面的情况
2020 年 12 月，方东晖通过北京产权交易所以摘牌的方式自中航力源液压股份有限
公司（以下简称“中航力源”）以 11,015.38 万元受让取得力源金河 90%股权。在前述收购之前，力源金河和力源液压均为中航力源全资子公司，系上市公司中航重机下属孙公司。
力源金河和力源液压存在上下游供应关系，2020 年度及 2021 年 1-8 月，力源金河
对力源液压的销售金额占营业收入的比例分别为 22.73%、25.01%。
（二）公司投资力源液压和本次收购力源金河不是一揽子交易
1、公司投资力源液压的背景及决策过程
2021 年 6 月 26 日，中航重机发布公告拟以股权转让及增资方式对力源液压实施混
改。本次交易符合国资委“瘦身健体、处僵治困”的总体要求，是促进中航重机聚焦航空主业的重要举措。
本公司产品主要销往境外，尤其是美国市场，基于中美贸易摩擦的影响，为保证上市公司的持续盈利能力，公司除继续夯实主业外，也积极关注其他领域发展机会。中航重机前述混改公告后，公司管理层对液压行业及力源液压进行了审慎调研，液压件产品市场容量较大，且具有进口国产替代的空间。力源液压作为最早一批从事液压泵生产的国有企业，具有扎实的技术能力及丰富的产品品类。结合自身市场渠道资源及在铸造行业多年积累、以及公司在工程机械业务方面的存量业务及渠道资源，公司进入液压产品行业具有一定基础及先发优势。公司希望借助本次混改政策契机，投资液压件领域，以此为契机逐步进入液压产品市场，协同利用上市公司现有业务基础及渠道资源，稳步扩大及丰富上市公司业务领域。
鉴于力源液压仍处于亏损状态，为控制上市公司投资风险，上市公司参与力源液压增资项目认购取得约 14.6%股权。同时，根据力源液压在北京产权交易所的挂牌交易方案的要求，混改分老股转让及增资两部分，增资拟引入 2-4 家融资方（即不得少于 2 家融资方）。考虑混改后力源液压的股东结构及方东晖家族业务的背景，本次上市公司联合关联方联德控股及东音科技共同参与力源液压混改项目。
2、方东晖收购力源金河的背景及本次向公司出售力源金河股权的原因
2020 年 6 月 9 日，中航重机发布关于拟转让力源金河 90%股权的公告，为提高资
金使用效率，充分运用现有资源，最大限度发挥资产价值，进一步盘活公司存量，改善运营质量，中航力源拟转让全资子公司金河公司 90%股权。
方东晖家族控制的东音科技主要从事深井泵等产品的研发、生产及销售，产品主要
销往亚洲、欧洲及非洲等国家或地区。2020 年及 2021 年 1-8 月，东音科技的净利润分
别 112,32.60 万元、5,888 万元。深井泵生产工艺包括冲片、压铸、焊接、注塑、机加工等流程。基于铸造产能的储备考虑及对液压铸件市场的看好，2020 年 12 月方东晖通过北京产权交易所以摘牌的方式自中航力源受让取得力源金河 90%股权。
2021 年 7 月，东音科技在其住所地台州新增取得项目用地约 200 多亩，完成项目
立项后增加了东音科技的铸造产能，方东晖原收购力源金河时考虑的铸造产能不再具有
战略性意义。尽管东音科技取得新增产能后力源金河的战略意义不再，但基于对行业的调研，方东晖家族依然看好液压产品行业。本次在投资力源液压过程中，上市公司考虑力源金河和桐乡合德、力源液压的业务协同及力源金河的铸造产能，经和股东方东晖协商后，方东晖同意将力源金河 90%股权出售给上市公司。
3、公司投资力源液压和本次收购力源金河不存在一揽子安排
从出售方看，中航重机系国有控股上市公司，其出售力源金河及力源液压均独立履行了国有资产及上市公司的程序，且挂牌时间间隔一年左右，两次资产出售均独立进行评估作价，本身不存在互为前提的情形。
从收购方看，公司实施的两次交易在交易对方、交易定价原则及投资决策考虑因素上均各自独立。公司投资力源液压主要是以此为契机进入液压产品行业，协同利用上市公司现有业务基础及渠道资源，稳步拓展及丰富上市公司业务领域，增强公司持续盈利能力；公司收购力源金河一方面能直接实现和上市公司现有业务的协同，另一方面能即刻增加公司铸造产能及指标，投资力源液压完成后，能进一步有效整合和加强两者协同，提升整体投资效益。基于前述发展布局考虑，公司拟实施该两次投资，但不存在前述交易互为前提或将收购力源金河作为共同对外投资的条件等一揽子安排。
经审慎考虑，公司决定在 2021 年第二次临时股东大会中，杭州联德控股有限公司、
Allied Machinery International Limited、宁波梵宏投资合伙企业(有限合伙)、杭州旭晟投资合伙企业(有限合伙)、杭州佳扬投资合伙企业(有限合伙)、杭州朔谊投资合伙企业(有限合伙)、杭州迅嘉投资合伙企业(有限合伙)以上股东回避表决所有关联议案。
三、核实两次交易所涉相关关联方之间，是否就交易进行过相关沟通，是否存在其他利益安排
公司两次交易均构成关联交易，共同投资方联德控股及东音科技分别系公司控股股东及间接持有公司 5%股份以上股东的关联公司，收购力源金河的交易对方方东晖系持有公司 9%股份股东宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，亦系东音科技股东。如公司在前述交易决策中披露的信息，关联方均为上市公司股东，其就本次共同对外投资及收购交易存在商业磋商，除已公告的交易方案及交易协议外，各方之间不存在其他的利益安排。
就前述问题，本次交易的相关方联德控股、方东晖及东音科技声明并承诺如下：
（1）杭州联德控股有限公司和浙江东音科技有限公司在和海宁弘德有限公司共同参与力源液压（苏州）有限公司混改项目、以及在上市公司收购苏州力源金河铸造有限公司 90%股权项目中，不存在除已披露的交易协议之外的其他利益安排；
（2）本次交易完成后，如未来就本次投资及收购涉及其他交易安排的，将按照法律法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
四、结合上市公司产品结构、客户群体、业务发展等，说明收购资产与上市公司的协同性与必要性
（一）上市公司产品结构、客户群体、业务发展等说明
1、主要业务及产品结构
联德股份主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务
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