证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2021-057
杭州联德精密机械股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资情况概述
杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 8 日
召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于与关
联方共同投资暨关联交易的议案》，并于 2021 年 10 月 25 日召开 2021 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
公司控股股东杭州联德控股有限公司（以下简称“联德控股”）拟通过北京产权交易所受让力源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”或“标的公司”）57.55%的股权，公司全资子公司海宁弘德机械有限公司（以下简称“海宁弘德”）及间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制的浙江东音科技有限公司（以下简称“东音科技”）拟通过北京产权交易所向力源液压增资（即“增资扩股”）。本次股权转让及增资完成后，联德控股持有力源液压的股权比例约为 36%，海宁弘德及东音科技分别持有力源液压约 14.6%的股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”），前述事项构成公司和关联方共同对外投资。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 9 日发布的《关于与关联方共同投资暨
关联交易的公告》（公告编号：2021-039）及的《关于与关联方共同投资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2021-040）（以下简称“补充公告”）。
二、投资进展情况
2021 年 11 月 15 日，联德控股与中航力源液压股份有限公司（以下简称“中
航力源”）签署《产权交易合同》，受让力源液压 57.55%的股权。
2021 年 11 月 15 日，海宁弘德及东音科技与力源液压、联德控股签署《增
资协议》，海宁弘德及东音科技分别以 1.6 亿元认缴力源液压 70,022,192 元新增注册资本，分别占增资后甲方注册资本的 14.74%。
本次股权转让及增资完成后，力源液压的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（元） （%）
1 中航力源液压股份有限公司 162,361,096 34.18
2 杭州联德控股有限公司 172,650,000 36.34
3 海宁弘德机械有限公司 70,022,192 14.74
4 浙江东音科技有限公司 70,022,192 14.74
合计 475,055,480 100.00
三、增资协议的主要内容
（一）协议主体
融资方（以下简称“甲方”）：力源液压（苏州）有限公司
增资方（以下简称“乙方一”、乙方二”）
乙方一：海宁弘德机械有限公司
乙方二：浙江东音科技有限公司
原股东（以下简称“丙方”）：中航力源液压股份有限公司
股权受让方（以下简称“丁方”）：杭州联德控股有限公司
（二）协议主要条款
1、 增资方案
1.1 乙方、丙方对甲方进行增资，本次增资后，甲方注册资本由人民币叁亿元整（小写￥300,000,000 元）增加至人民币肆亿柒仟伍佰零伍万伍仟肆佰捌拾元（小写￥475,055,480 元）。其中：
1.1.1 乙方一、乙方二分别以人民币壹亿陆仟万元（小写￥160,000,000 元）认缴甲方 70,022,192 元新增注册资本，分别占增资后甲方注册资本的 14.74%。
1.1.2 丙方以人民币捌仟万元（小写￥80,000,000 元）认缴甲方 35,011,096
元新增注册资本，本次增资后，丙方持有甲方 34.18%股权。
1.2 截至本协议签署日，丙方系甲方唯一股东，持有甲方 100%股权。本次增资完成后，甲方的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（元） （%）
1 中航力源液压股份有限公司 162,361,096 34.18
2 杭州联德控股有限公司 172,650,000 36.34
3 海宁弘德机械有限公司 70,022,192 14.74
4 浙江东音科技有限公司 70,022,192 14.74
合计 475,055,480 100.00
2、 增资价款
2.1 各方同意本次增资价格以在北交所的公开挂牌结果为准，按照北京中天
华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对甲方所有者权益
进行评估并确定的评估值 68,549.69 万元为定价依据、增资价格不低于前述经备案的评估值且基于本次股权转让价格及增资价格互不低于的原则，据此确定乙方、丙方增资价款如下：
2.1.1 乙方一的增资价款为人民币壹亿陆仟万元（小写￥160,000,000 元），其中：计入甲方注册资本人民币柒仟零贰万贰仟壹佰玖拾贰元（小写￥70,022,192 元），超过注册资本部分计入甲方资本公积。
2.1.2 乙方二的增资价款为人民币壹亿陆仟万元（小写￥160,000,000 元），其中：计入甲方注册资本人民币柒仟零贰万贰仟壹佰玖拾贰元（小写￥70,022,192 元），超过注册资本部分计入甲方资本公积。
2.1.3 丙方的增资价款为人民币捌仟万元（小写￥80,000,000 元），其中：计入甲方注册资本人民币叁仟伍佰零壹万元壹仟零玖拾陆元（小写￥35,011,096元），超过注册资本部分计入甲方资本公积。
3、 增资价款的支付
3.1 乙方一、乙方二已按照北交所增资信息披露公告要求分别于 2021 年 10
月 11 日将拟投资金额 20%的交易保证金人民币叁仟贰佰万元（小写￥3,200 万元）交付至北交所指定银行账户，其交纳的保证金在本协议生效后直接转为增资款的一部分。
3.2 乙方一、乙方二均同意在本协议生效后 5 个工作日内将除已支付的增资
款人民币叁仟贰佰万元（小写￥3,200 万元）外的剩余增资价款人民币壹亿贰仟捌佰万元（小写￥12,800 万元）分别一次性支付至甲方指定账户：
3.3 丙方应于本协议生效后 5 个工作日内，将增资价款人民币捌仟万元（小
写￥80,000,000 元）一次性支付至甲方指定账户。
3.4 各方均同意北交所在出具《增资凭证》后三个工作日内，将其收到的乙方一、乙方二交纳的全部保证金（本协议生效后即转为部分增资款）合计人民币陆仟肆佰万元（小写￥6,400 万元）划转至甲方指定账户。
4、 增资的交割事项
4.1 甲、乙、丙、丁各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下交易的批准。
4.2 因本次甲方的股权转让与增资同步进行，在本协议项下增资行为获得北交所出具的增资凭证及股权转让获得北交所出具的产权交易凭证后 45 个工作日内，甲方应办理完成本次增资的相应工商变更登记手续。对甲方本次增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担（如涉及）。
4.3 各方应积极配合至迟在 2021 年 11 月 30 日前办理完毕有关甲方证照、印
章、资产证明文件、财务报表及明细、财务资料及生产技术资料、销售采购合同及其他业务、商务合同等全部资产及资料的移交。甲方及丙方应按照编制的《财产及资料清单》与乙方及丁方进行交接。甲方及丙方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与甲方真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、 过渡期安排
5.1 本协议过渡期内（过渡期：是指评估基准日次日至本协议生效日止的期间），甲方对其资产负有善良管理义务。甲方应保证企业的正常经营，过渡期内出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方、丙方、丁方并做出妥善处理。
5.2 本协议过渡期内，甲方保证不得签署、变更、修改或终止一切与其有关的任何合同和交易，不得使其承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对其的资产做任何处置。但上述行为有利于甲方或属于甲方进行正常经营活动的除外。
5.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，甲方于过渡期间内的损益由乙方、丙方、丁方按股权转让及增资完成后持股比例共同享有或承担。
6、 增资涉及的税费和费用
6.1 本次增资涉及的有关税费，按照国家有关法律规定各自缴纳。
6.2 本协议项下交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲方、乙方、丙方各自承担。
7、 各方的陈述和承诺
7.1 本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
7.1.1 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权；
7.1.2 签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
7.2 本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
7.2.1 本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；
7.2.2 其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
7.4 本协议的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。
7.5 自评估基准日至本协议签署日，除日常经营外，甲方未发生、未产生未在《资产评估报告》中未列明、体现的债务或其他或有负债，不存在受到行政管理部门重大行政处罚或即将于近期受到重大处罚的情况，不存在和第三方有金额较大（金额在 100 万元以上）的未决诉讼、仲裁等情况。
7.6 各方同意甲方在本次交易完成后，以排他许可的方式使用丙方的相关专利（专利情况见中天华资评报字（2020）第 11444 号评估报告），具体由甲方和丙方就专利许可使用另行签署协议。
7.7 各方同意按照混改方案确定的原则，在甲方平稳过渡后，在本次交易实施完毕后 1-2 年内，根据业务发展目标及员工整体情况择机实施股权激励。
8、 不可抗力及免责条款
8.1 不可抗力指下列事件：战争、骚乱、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议各方不可预见、不能避免并克服的一切其他因素（如：政府决定、政策变动等因素）和事件。
8.2 任何一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知其他方，并须在不可抗力情形发生后 15 日内以书面形式
查看PDF原文
