605060 沪市 联德股份

证券简称：联德股份                    证券代码：605060

  杭州联德精密机械股份有限公司
 2021 年第二次临时股东大会会议资料
              2021 年 10 月


                        目录


2021 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2021 年第二次临时股东大会议程 ...... 4
2021 年第二次临时股东大会议案 ...... 6
 关于与关联方共同投资暨关联交易的议案...... 6
 关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案......13
 关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案 ......27

      2021 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知：

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印
件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大
会。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

  六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。


        2021 年第二次临时股东大会议程

 会议召开时间：2021 年 10 月 25 日下午 14:00

 网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

 会议召开地点：浙江省杭州下沙经济技术开发区 18 号大街 77 号杭州联德精
密机械股份有限公司三楼会议室
 会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
 会议召集人：公司董事会
 会议主持人：公司董事长孙袁先生
 会议议程：
 一、 参会人员签到、登记；
 二、 主持人宣布本次股东大会开始；
 三、 董事会秘书宣读股东大会须知；
 四、 主持人介绍到会股东或其代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
 五、 推举本次股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事代表；
 六、 宣读股东大会审议议案：
 1、审议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
 2、审议《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》；
 3、审议《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。 七、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
 八、计票、监票人宣布现场表决结果；
 九、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
 十、主持人宣布上述议案的表决结果；
 十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
 十二、宣读本次股东大会决议；

十三、签署会议决议和会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。


        2021 年第二次临时股东大会议案

      关于与关联方共同投资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  为了进一步拓宽业务布局，深化公司发展战略，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州联德控股有限公司（以下简称“联德控股”）拟通过北京产权交易所受让力源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”或“标的公司”）57.55%的股权，同时力源液压将在前述股权转让的同时进行增资（即“增资扩股”）。本次股权转让及增资完成后，联德控股持有力源液压的股权比例约为 36%。公司全资子公司海宁弘德机械有限公司（以下简称“海宁弘德”）及间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制的浙江东音科技有限公司（以下简称“东音科技”）拟通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后分别持有力源液压约 14.6%的股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。具体内容如下：

  一、关联交易概述

  公司控股股东联德控股拟通过北京产权交易所收购力源液压 57.55%的股权。本次交易完成后，占力源液压增资扩股后总股本的比例约为 36%。

  为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风险，公司全资子公司海宁弘德拟以不低于 16,000 万元通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后，持有力源液压的股权比例约为 14.6%。

  东音科技系间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制的公司，系公司关联方，其亦拟通过北京产权交易所向力源液压增资并取得力源液压约 14.6%的股权。

  上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压股权比例分别为 14.6%、14.6%、36%（暂定，最终比例以签订正式交易协议约定
的结果为准）。根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）、上述力源液压 57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股比例共同享有或承担。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

  本次交易尚需提交股东大会审议，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）杭州联德控股有限公司

  截至本公告日，联德控股持有公司 80,863,200 股，持股比例 33.69%，系公
司控股股东，其成立于 2016 年 11 月 18 日，其基本情况如下：

  企业名称：杭州联德控股有限公司

  注册资本：10,000 万元人民币

  法定代表人：朱晴华

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：杭州市西湖区北山街道桃花弄 8 号 1342 室

  经营范围：服务：实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。

  主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,092,123,524.85 元，净
资产 939,298,737.39 元，2020 年实现营业收入 670,074,039.49 元，净利润
167,257,340.82 元。

  （二）浙江东音科技有限公司

  浙江东音科技有限公司系间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制
的公司，系公司关联方，其成立于 2013 年 12 月 25 日，其基本情况如下：

  企业名称：浙江东音科技有限公司

  注册资本：30,000 万元人民币

  法定代表人：方秀宝

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路 19 号

  经营范围：泵、电机、真空设备、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆（6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外）研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,019,911,647.66 元，净
资产 1,087,807,703.58 元，2020 年实现营业收入 1,373,486,863.04 元，净利
润 112,326,011.11 元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：力源液压（苏州）有限公司

  注册资本：30,000 万元人民币

  法定代表人：冯世波


  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：苏州市漕湖街道漕湖大道 29 号

  经营范围：液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权结构

  力源液压系国务院国有资产监督管理委员会下属企业、国有控股子公司，其为中航重机股份有限公司（证券代码：600765）的全资孙公司。

  3、最近一年又一期主要财务数据

  力源液压最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                            单位：元

                        截至 2020 年 12 月 31 日  截至 2021 年 5 月 31 日
        项目

                            （经审计）            （未经审计）

        总资产            1,153,732,239.01      1,075,180,628.32

        净资产            633,565,606.65        619,351,316.87

      营业收入            408,180,413.27        214,164,918.39

        净利润            -109,587,016.68        -14,643,590.85

  力源液压截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据已经具有证券、期货业务资格
的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 5 月 31 日的财务数据
未经审计。截至本公告出具日，力源液压截至 2021 年 9 月 30 日的财务数据正在
审计中，将在股东大会召开前予以公告。

  4、评估情况

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10905 号《力源液压（苏州）有限公司拟进行增资扩股所涉及的其股东全部权益
价值资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，本次评估以持续使用
和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑