中信证券股份有限公司
关于杭州联德精密机械股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对联德股份与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司控股股东联德控股拟通过北京产权交易所收购力源液压 57.55%的股权。本次
交易完成后，占力源液压增资扩股后总股本的约为 36%。
为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风险，公司全资子公司海宁弘德拟以不低于 16,000 万元通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后，持有力源液压的股权比例约为 14.6%。
东音科技系间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制的公司，系公司关联
方，其亦拟通过北京产权交易所向力源液压增资并取得力源液压约 14.6%的股权。
上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压股权比例分别为 14.6%、14.6%、36%（暂定，最终比例以签订正式交易协议约定的结果为准）。根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”，证券代码：600765）、上述力源液压 57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股比例共同享有或承担。
指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）杭州联德控股有限公司
截至本公告日，联德控股持有公司 80,863,200 股，持股比例 33.69%，系公司控股
股东，其成立于 2016 年 11 月 18 日，其基本情况如下：
企业名称：杭州联德控股有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：朱晴华
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州市西湖区北山街道桃花弄 8 号 1342 室
经营范围：服务：实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,092,123,524.85 元，净资产
939,298,737.39 元，2020 年实现营业收入 670,074,039.49 元，净利润 167,257,340.82 元。
与公司的关联关系：发行人控股股东。
（二）浙江东音科技有限公司
浙江东音科技有限公司系间接持有公司 5%以上股东方东晖先生近亲属控制的公司，
系公司关联方，其成立于 2013 年 12 月 25 日，其基本情况如下：
企业名称：浙江东音科技有限公司
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：方秀宝
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路 19 号
经营范围：泵、电机、真空设备、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆（6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外）研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,019,911,647.66 元，净资产
1,087,807,703.58 元，2020 年实现营业收入 1,373,486,863.04 元，净利润 112,326,011.11
元。
与公司的关联关系：持有公司 5%以上股东方东晖近亲属控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：力源液压（苏州）有限公司
注册资本：30,000 万元
法定代表人：冯世波
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市漕湖街道漕湖大道 29 号
经营范围：液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
力源液压系国务院国有资产监督管理委员会下属企业、国有控股子公司，其为中航重机股份有限公司（证券代码：600765）的全资孙公司。
（三）审计情况
力源液压最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：（万元）
项目 截至 2020 年 12 月 31 日（经审计） 截至 2021 年 5 月 31 日（未经审计）
总资产 115,373.22 107,518.06
净资产 63,356.56 61,935.13
营业收入 40,818.04 21,416.49
净利润 -10,958.70 -1,464.36
力源液压截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据已经具有证券、期货业务资格的大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 5 月 31 日的财务数据未经审计。截
至本公告出具日，力源液压截至 2021 年 9 月 30 日的财务数据正在审计中，将在股东大
会召开前予以公告。
（四）评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第 10905 号
《力源液压（苏州）有限公司拟进行增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报
告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结
合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对力源液压进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定以资产基础法的评估结果作为最终评估依据，力源液压股东权益账面值为 65,537.21 万元，评估值 68,549.69 万元，评估增值 3,012.48 万元，增值率 4.60%。
（五）交易定价及合理性
本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，且增资价格和老股转让价格相互不低于。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
联德控股拟通过北京产权交易所以股权转让方式收购力源液压 57.55%的股权，本次收购完成后，联德控股取得力源液压增资扩股后的比例约 36%。公司全资子公司海宁弘德拟以不低于 16,000 万元通过北京产权交易所向力源液压增资，增资完成后持有力源液压约 14.6%的股权。同时东音科技也拟通过北京产权交易所向力源液压增资并取得
力源液压约 14.6%的股权。本次增资以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，按经具有证券
期货从业资格的评估机构评估确定的评估值 68,549.69 万元为增资底价。上述收购及增资事项完成后，海宁弘德、东音科技及联德控股持有力源液压股权比例分别为 14.6%、14.6%、36%。（暂定，最终比例以签订正式交易协议约定的结果为准）。
根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案及北京产权交易所于 2021 年 9 月
30 日向海宁弘德出具的《意向投资方资格确认通知书》，海宁弘德应在 2021 年 10 月 11
日之前缴纳保证金 3200 万元。
根据力源液压在北京产权交易所挂牌的交易方案，本次交易自评估基准日次日至增资协议生效日，标的公司力源液压的损益由原股东中航力源、上述力源液压 57.55%的股权受让方联德控股及投资方海宁弘德、东音科技按增资后持股比例共同享有或承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易事项符合上市公司的战略规划，能够有力地延展上市公司的业务板块，有利于上市公司业务的长远发展并同时控制上市公司的投资风险，符合上市公司及全体股东的根本利益。
六、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2021 年 10 月 8 日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联
方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事孙袁、朱晴华回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们认为，公司本次与关联方共同投资形成的关联交易系公司与关联方通过北京产权交易所公开挂牌的交易方式参与国有企业混改以取得交易标的股权，本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易各方秉承合法合规、客观公正、公平公开以及遵市场公允定价的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易事项符合公司的长远发展，交易通过北京产权交易所实施，交易方式及交易价格公开、公正、公允、合理，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情况，符合有关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议。公司董事会对该项关联交易议案进行审议时，关联董事应当回避表决。
独立意见：公司本次关联交易系公司子公司海宁弘德机械有限公司与关联方通过北京产权交易所公开挂牌的交易方式参与国有企业混改以取得交易标的股权，本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易价格公平、公正、公开、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定
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