杭州联德精密机械股份有限公司
章 程
二〇二一年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
（一）利润分配的形式 ...... 33
（二）现金分红的具体条件 ...... 33
（三）现金分红的比例 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 39
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
公司系由联德机械（杭州）有限公司整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2020 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2021 年 3 月 1 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司名称：杭州联德精密机械股份有限公司。
英文名称：ALLIED MACHINERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州经济技术开发区 18 号大街 77 号。
邮政编码：310018
第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监管。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、办公室主任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采用国外先进的生产技术和科学的经营管理方法，生产和销售公司产品，以产出最佳的经济效益，使投资者能获得满意的经济效益回收。
第十三条 公司经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为杭州联德控股有限公司、Allied Machinery
合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。全体发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司成立时的股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 联德控股 80,863,200 44.9240
2 联德国际 66,160,800 36.7560
3 宁波梵宏 3,042,000 1.6900
4 杭州旭晟 2,916,000 1.6200
5 杭州佳扬 2,772,000 1.5400
6 杭州朔谊 2,646,000 1.4700
7 杭州迅嘉 21,600,000 12.0000
合计 180,000,000 100.0000
第十九条 公司股份总数为 24,000 万股，均为普通股，并以人民币标明面
值。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式（公司上市后）；
（二）要约方式；
（三）中国法律认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
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