浙江永和制冷股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
二〇二二年八月
浙江永和制冷股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行相关承诺。
第二章 所持股份变动的相关限制及规定
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，依法披露之日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券；
前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 公司董事、监事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有公司发行的股份为基数，计算当年可转让股份的数量，并遵守下列限制性规定：
（一）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；
（二）因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 信息申报与披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持公司股份的数据和信息。
公司法务部负责统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报及信息披露，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；对公司董事、监事和高级管理人员定期开展专题培训。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
公司董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2个交易日内，通过公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售，并按相关规则提交文件。
第四章 责任与处罚
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。
第二十二条 公司董事、监事及高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上交所、浙江证监局进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交上交所、浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年 8 月 29 日
查看PDF原文
