北京市中伦（上海）律师事务所
关于浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江永和制冷股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受浙江永和制冷股份有限公司（“永和股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（“本次股权激励计划”、 “本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《浙江永和制冷股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就永和股份本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者永和股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司实行股权激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
永和股份系经中国证监会发布证监许可〔2021〕2072号文核准向社会公众首次公开发行股票并于2021年7月9日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“永和股份”，股票代码为605020。
永和股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913308007639292214的《营业执照》，法定代表人为童建国，住所为浙江省衢州市世纪大道893号。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，永和股份目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅永和股份现行有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及说明、公司2020年度审计报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，永和股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划的内容
永和股份已于2021年10月12日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第九会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一） 本次股权激励计划的目的与原则
本次股权激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、本计划授予的激励对象共计334人，包括：
（1）公司董事和高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三） 本次股权激励计划的主要内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
1、股票期权激励计划
（1）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）股票的数量
公司拟向激励对象授予198.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，其中首次授予158.5667万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.59%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.08%；预留授予39.4333万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.15%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.92%。
（3）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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