国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份之
法律意见书
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）委托，担任公司以集中竞价交易方式回购股份项目（以下简称“本次回购股份”或“本次回购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《回购意见》）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就豪悦护理本次回购股份事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次回购合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。公司所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、豪悦护理或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本所律师仅就公司本次回购股份的合法性及相关法律问题发表意见，对公司本次回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
4、本法律意见书仅供豪悦护理本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为豪悦护理本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就豪悦护理本次回购股份事宜发表法律意见如下：
一、本次回购股份的批准与授权
（一）董事会审议
经本所律师核查，公司于 2021 年 10 月 13 日召开了第二届董事会第九次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见认为：“公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。”
（二）股东大会审议
经本所律师核查，公司于 2021 年 10 月 29 日召开了 2021 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》以及公司
出具的书面说明：
1、本次回购股份的目的：根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。
2、本次回购股份的用途：公司本次回购股份不低于实际回购股份数量 90%的回购股份将用于减少公司注册资本，不高于实际回购股份数量 10%的回购股份将用于股权激励，若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。
3、本次回购股份的方式、数量、占公司总股本的比例、资金总额：本次回购通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购资金总额为不超过人民币 20,000 万元且不低于人民币 14,000 万元（均包含本数），回购股份的价格为不超过人民币 75.00 元/股。按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 75.00 元/股进行测算，回购股份数量约为 266.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.68%；按照本次回购金额下限人民币 14,000 万元、回购价格上限 75.00 元/股进行测算，回购股份数量约为 186.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.17%。
本所律师认为，公司本次回购股份的用途、回购股份方式、回购股份数量符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》《实施细则》相关规定
1、根据《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》以及公司出具的书面说明，公司本次回购股份的用途为减少公司注册资本、将股份用于股权激励，符合《实施细则》第二条第一款第（一）（二）项的规定。
2、经本所律师核查，公司股票于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市，
公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项、《实施细则》第十一条第一款第（一）项的规定。
3、根据公司披露的定期报告、临时公告，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统、中国证监会、上海证券交易所等网站，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
4、根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为
372,191.82 万元，总负债为 82,172.51 万元，归属于上市公司股东的净资产为290,019.31 万元，货币资金为 62,427.91 万元，资产负债率为 22.08%。若此次回
购股份资金上限 20,000 万元全部使用完毕，根据 2021 年 9 月 30 日的财务数据
测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为 5.37%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 6.90%，约占货币资金的比重为 32.04%。
根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十一条第一款第（二）项的规定。
5、根据《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，如按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限75.00元/股进行测算，预计回购股份数量为266.67万股，约占公司当前总股本的 1.68%。
本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十一条第一款第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《回购办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
三、本次回购股份的资金来源
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购股份，公司已履行如下信息披露义务：
2021 年 10 月 14 日，公司在指定信息披露平台上披露了《第二届董事会第
九次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
2021 年 10 月 19 日，公司在指定信息披露平台上披露了《关于回购股份事
项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
2021 年 10 月 26 日，公司在指定信息披露平台上披露了《关于回购股份事
项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
2021 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露平台上披露了《2021 年第三次临
时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次回购股份事项已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司后续仍需根据本次回购股份进展情况及时履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次回购履行了现阶段必要的审批程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次回购事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
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