605009 沪市 豪悦护理

证券代码：605009        证券简称：豪悦护理        公告编号：2021-071
          杭州豪悦护理用品股份有限公司

    关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“豪悦护理”）于
2021 年 10 月 12 日收到上海证券交易所《关于杭州豪悦护理股份有限公司期货
投资事项的监管工作函》（上证公函【2021】2789 号）（以下简称“监管函”），公司根据监管函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

    问题一：请你公司梳理上述期货投资所履行的内部审议及决策程序，自查是否符合公司章程及有关内部管理制度规定；结合公司业务经营、日常经营资金需求、期货投资专业储备，审慎评估后续期货投资事项，并按规定履行信息披露义务。
（一） 请你公司梳理上述期货投资所履行的内部审议及决策程序，自查是否符
      合公司章程及有关内部管理制度规定；

    回复：

    1、公司内部管理制度

  （1）根据《公司章程》第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）董事会对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押等事项的审批权限（本章程特别规定的除外）：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；


  2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

  （2）根据《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》“第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照相关法律法规、《公司章程》等对公司的对外投资做出决策。

  第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：
  1）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。”

  （3）根据《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》为基本原则，制定的《金融衍生品交易操作办法》规定：“第六条 公司应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营。公司在连续十二个月内所签署的与金融衍生品交易
业务相关的框架协议或者金融衍生品交易业务行为，所涉及的累计合同余额审批权限按照《对外投资管理制度》的规定执行，额度内可循环使用。

  第七条 公司成立金融衍生品工作小组，行使金融衍生品交易业务管理职责。金融衍生品工作小组成员包括：公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务部、采购部等。金融衍生品工作小组授权公司董事长兼总经理李志彪先生为小组负责人，行使金融衍生品工作小组最终决策权。金融衍生品工作小组下设交易员、档案管理员、风险管理员岗位。”

  （4）根据《总经理工作细则》第二十八条“董事会授权总经理行使下列职权：（四）决定公司最近经审计净资产 10%以下的对外投资、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订。”

  公司根据相关制度成立了金融衍生品工作小组，小组成员包括公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务部、采购部等。小组下设交易员、档案管理员、风险管理员等岗位，并授权董事长兼总经理李志彪先生行使金融衍生品工作小组最终决策权。

    2、期货投资所履行的内部审议及决策程序

  公司董事会于 2021 年 10 月 11 日收盘后接到江苏豪悦实业有限公司（以下
简称“江苏豪悦”）期货投资报告，截至 2021 年 10 月 11 日其期货投资累计亏损
（含浮动亏损）6934.15 万元，占公司 2020 年经审计净利润 11.52%。董事会立刻通告全体董事、监事及高管，召开第二届董事会第八次会议商议此事项，并对此事项及时进行披露。

  公司根据《公司章程》、《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》、《金融衍生品交易操作办法》、《总经理工作细则》等公司制度及文件规定，对期货持仓及后续处理计划等已经第二届第八次董事会审议并决议，董事会授权董事长对公司现有期货所持仓位有序终止期货投资，不再新增资金投入,不增加期货仓位，择机有序减仓、平仓，尽量让公司减少损失或不损失。

  根据公司相关管理规定，成立了金融衍生品工作小组，小组成员包括公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务部、采购部等。小组下设交易员、档案管理员、风险管理员等岗位，并授权董事长兼总经理李志彪先生行使金融衍生品工
作小组最终决策权。公司期货投资遵循公司内部制度及相关文件，进行了审议及决策程序。具体依据：

  截至 2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年度开展期货投资累计投入 15,310 万
元，占公司 2020 年经审计净资产比例为 5.49%。根据《公司章程》、《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》、《金融衍生品交易操作办法》、《总经理工作细则》等公司制度及文件规定，该投资金额在总经理决策权限内，该等期货投资经总经理决策，并由期货小组成员具体实施，交易情况报董事会备案。

  截至 2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年度开展期货投资产生累计亏损（含浮
动亏损）6934.15 万元，占公司 2020 年经审计净利润比例为 11.52%。公司根据《公司章程》、《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》等公司制度及文件规定，对期货持仓及后续处理计划等经过第二届第八次董事会审议并决议，对期货投资及决议进行了及时的信息披露。

    （二）结合公司业务经营、日常经营资金需求、期货投资专业储备，审慎评估后续期货投资事项，并按规定履行信息披露义务。

  回复：

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司主营业务收入（未经审计）164,647.62 万元，
归属于上市公司股东的净利润 22,790.41万元，货币资金余额 62,427.91 万元，
其中库存现金 0.55 万元，银行存款 36,044.74 万元，其他货币资金 26,382.62
万元，交易性金融资产（银行理财）123,071.43 万元。

  截至 2021 年 10 月 22 日收盘，公司 2021 年度开展期货投资累计投入 15,310
万元，占公司 2020 年经审计净资产比例为 5.49%；产生累计亏损（含浮动亏损）6798 万元，占公司 2020 年经审计净利润比例为 11.28%。公司期货投入的资金不影响公司正常的生产经营。

  公司期货投资品种为商品期货，与公司生产经营及厂房建设所用原材料等相关，公司期货交易管理小组成员具备一定的商品采购、商品期货投资和风险管理能力，但未经过严格、专业的培训，公司进行期货投资主要依赖长期对大宗商品价格跟踪形成的价格判断，投资经验、投资能力、风险管控能力等有待进一步提高。同时，公司期货投资人员对套期保值理解不深，实际的期货投资行为，存在较高风险性。


  期货交易管理小组未严格按照《金融衍生品交易操作办法》“第四条 公司所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范风险为目的。”规定，以套期保值、规避和防范风险为目的而进行期货投资的宗旨，由于期货投资具有高风险性，其收益具有极大不确定性。公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视期货投资的潜在风险，要求公司尽快有序终止焦炭、焦煤期货操作，对目前持仓择机进行减仓、平仓，后续专心主营业务。

  公司决定有序终止期货投资，对目前持仓谨慎决策择机进行减仓、平仓处理，尽快终止期货业务，注销期货账户，公司未来仍将主要精力投入主业经营中。
  公司后续将本着勤勉尽责，对投资者负责的态度，谨慎决策，尽量减少期货投资的亏损，同时按照规定履行信息披露义务。

    问题二：请你公司核实是否建立有效的内部控制制度及风险评价措施防控期货投资风险、保证资金安全，并结合实际执行情况，评估有关制度是否健全完备。如否，应当尽快建立并完善相关内部控制制度及措施，切实维护上市公司利益。

    （一）请你公司核实是否建立有效的内部控制制度及风险评价措施防控期货投资风险、保证资金安全，并结合实际执行情况，评估有关制度是否健全完备。

  回复：

  1、根据《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》，根据不同规模的投资金额等明确了不同的审批权限，通过不同的审批权限，从总金额上控制风险。

  2、根据公司制定的《金融衍生品交易操作办法》：“第七条 公司成立金融衍生品工作小组，行使金融衍生品交易业务管理职责。金融衍生品工作小组成员包括：公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务部、采购部等。

  第八条 金融衍生品工作小组下设交易员、档案管理员、风险管理员岗位。
  第十七条 公司应当建立健全金融衍生业务风险管理机制，采用定量、定性的方法，对市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等进行识别评估和监测预警。


  第十八条 公司应当逐步建立健全衍生业务信息系统，准确记录、传递各类交易信息，固化制度要求，规范操作流程，阻断违规操作。

  第十九条 公司应当严格执行止损限额或亏损预警线及其他指令，严禁超限额交易。

  公司应当针对不同类型、不同程度风险事项（主要包括市场风险、信用风险、流动性风险），明确处置权限及程序。

  第二十二条 工作小组应当定期报告金融衍生业务开展情况，及时报告重大事项，确保报送信息准确、完整。

  公司根据相关制度成立了金融衍生品工作小组，小组成员包括公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务部、采购部等。小组下设交易员、档案管理员、风险管理员等岗位，并授权董事长兼总经理李志彪先生行使金融衍生品工作小组最终决策权。金融衍生品工作小组下设的风险管理员岗位按照《金融衍生品交易操作办法》相关规定进行风险管控。期货小组成员按期进行总结汇报，相关文件备案留存。

  公司期货