证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-029
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事 会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<子公 司管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外 担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<防 范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<授权管理制度> 的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>
的议案》等公司治理相关制度；公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。其中《公司章程》 修订情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第五条 公司住所：浙江省衢州市衢江 第五条 公司住所：浙江省衢州市衢江
区通江北路 1 号，邮编：324022。 区通波北路 1 号，邮编：324022。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
第十一条后新增第十二条 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 第二十四条 公司不得收购本公司的股
程的规定，收购本公司的股份： 份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必须。 所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式行。公司因本章程第二十三条第一款第 进行。公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项定的情形收购本公司股份的，应当通过 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公开的集中交易方式进行。 过公开的集中竞价交易方式或要约方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第二十六条 公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份的，应当经股东大 第一款第（一）项、第（二）项规定的会决议。公司因本章程第二十三条第一 情形收购本公司股份的，应当经股东大款第（三）项、第（五）项、第（六） 会决议。公司因本章程第二十四条第一项规定的情形收购本公司股份的，可以 款第（三）项、第（五）项、第（六）依照本章程的规定或者股东大会的授 项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3权，经三分之二以上董事出席的董事会 以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在上海证券交易所上市交易之
1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公 职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在首次
公开发行股票并上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票并上市之日起第 7 至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职
之日起12个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收公司董事会将收回其所得收益。但是， 益归本公司所有，本公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而持 其所得收益。但是，证券公司因购入包
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十四条 股东提出查阅前条所述有供证明其持有公司股份的种类以及持股 关信息或者索取资料的，应当向公司提数量的书面文件，公司经核实股东身份 供证明其持有公司股份的种类以及持股
后按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份
公司应当建立股东投诉处理机制并公开 后按照股东的要求予以提供。
处理流程。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 给公司造成损失的，前述股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
...... ......
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
......
......
（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项以及交易事项；
保事项以及交易事项；
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