证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2021-005
衢州五洲特种纸业股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五 次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意对 现行的《公司章程》的相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
第三十九条 公司的控股股东、实际控
益。违反规定的，给公司造成损失的，
制人员不得利用其关联关系损害公司利
应当承担赔偿责任。
益。违反规定的，给公司造成损失的，
公司控股股东及实际控制人对公司和公 应当承担赔偿责任。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
公司控股股东及实际控制人对公司和公
股东应严格依法行使出资人的权利，控
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股股东不得利用利润分配、资产重组、
股东应严格依法行使出资人的权利，控
对外投资、资金占用、借款担保等方式
股股东不得利用利润分配、资产重组、
损害公司和社会公众股股东的合法权
对外投资、资金占用、借款担保等方式
益，不得利用其控制地位损害公司和社
损害公司和社会公众股股东的合法权
会公众股股东的利益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司董事、监事、高级管理人员有义务 会公众股股东的利益。
维护公司资金不被控股股东占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事启动罢免
程序。公司董事会应当自知悉控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日起
五个交易日内,办理有关当事人所持公
司股份的锁定手续。
发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即以公司的名义向人民
法院申请对控股股东所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。对
公司违法行为负有责任的控股股东及实
际控制人，应当主动、依法将其持有的
公司股份及其他资产用于赔偿中小投资
者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回
复原状或者现金清偿的，公司有权按照
法律、法规、规章的规定，通过变现控
股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计过最近一期经审计总资产的 30%以后提 计算原则，超过公司最近一期经审计总
供的任何担保； 资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照担保金额连续12个月内累计
提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 上；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）上海证券交易所规定的其他担保 净资产 10%的担保；
情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保
情形。
第七十八条
第七十八条
......
......
公司董事会、独立董事、持有 1％以上有
公司董事会、独立董事和符合相关规定 表决权股份的股东或者依照法律、行政条件的股东可以公开征集股东投票权， 法规或者国务院证券监督管理机构的规征集股东投票权应当向被征集人充分披 定设立的投资者保护机构，可以作为征露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 集人，自行或者委托证券公司、证券服者变相有偿的方式征集股东投票权。公 务机构，公开请求公司股东委托其代为司不得对征集投票权提出最低持股比例 出席股东大会，并代为行使提案权、表
限制。 决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
（一）...... 第八十二条 董事、监事候选人名单以
（二）...... 提案的方式提请股东大会表决。
（三）董事、独立董事、股东代表监事 （一）......
候选人被提名后，应当自查是否符合任 （二）......
职资格，在股东大会召开之前书面承诺
（可以任何通知方式）同意接受提名， （三）董事会应当对各提案中提出的候向公司提供其是否符合任职资格的书面 选董事、独立董事或股东代表监事的资说明和相关资格证书，承诺公开披露的 格进行审查，发现不符合任职资格的，资料真实、完整并保证当选后切实履行 应当要求提名人撤销对该候选人的提
董事职责。 名。除法律、行政法规规定或者公司章
程规定不能担任董事、独立董事、监事
（四）董事会应当对各提案中提出的候 的情形外，董事会应当将股东提案中的选董事、独立董事或股东代表监事的资 候选董事、独立董事或股东代表监事名格进行审查，发现不符合任职资格的， 单提交股东大会，并向股东大会报告候应当要求提名人撤销对该候选人的提 选董事、独立董事、股东代表监事的简名。除法律、行政法规规定或者公司章 历及基本情况。
程规定不能担任董事、独立董事、监事
的情形外，董事会应当将股东提案中的 （四）股东大会选举或更换董事、监事候选董事、独立董事或股东代表监事名 的投票制度：
单提交股东大会，并向股东大会报告候 股东大会选举董事、监事时，应当实行选董事、独立董事、股东代表监事的简 累积投票制。
历及基本情况。 ......
（五）股东大会选举或更换董事、监事
的投票制度：
股东大会选举董事、监事时，应当实行
累积投票制。
......
第九十六条
......
第九十六条
（一）......
......
（二）......
（一）......
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 （二）......
开披露的董事候选人的资料真实、完整 （三）根据股东大会表决程序，在股东
并保证当选后切实履行董事职责； 大会上对每一个董事候选人逐个进行表
（四）根据股东大会表决程序，在股东 决。
大会上对每一个董事候选人逐个进行表
决。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）...... （六）......
（七）...... （七）......
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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