605006 沪市 山东玻纤

证券简称：山东玻纤                    证券代码：605006
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        山东玻纤集团股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

              授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 5 月


                      目  录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的审批程序......7
五、本激励计划的调整情况......9
六、本激励计划的首次授予情况......9
七、本激励计划的预留授予情况......12
八、本激励计划授予条件成就情况说明......14
九、本激励计划的授予日......16
十、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......17
十一、独立财务顾问的核查意见......18
十二、备查文件及咨询方式......19
 （一）备查文件......19
 （二）咨询方式......19
一、释义
1. 山东玻纤、本公司、公司、上市公司：指山东玻纤集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3. 独立财务顾问报告：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东
  玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财
  务顾问报告。
4. 本激励计划：指山东玻纤集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划。5. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
  可出售限制性股票并从中获益
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员（不
  包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职
  人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括 2022 年退
  休人员和方案实施之前离岗人员
7. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9. 有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象所获授的限制性股票全部
  行权或注销完毕之日止。
10. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间。
11. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间
12. 解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票解除限售之日
13. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
  的条件
14.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

17.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
  发分配[2006]175号）
18.《有关问题的通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
  题的通知》（国资发分配[2008]171号）
19.《公司章程》：指《山东玻纤集团股份有限公司章程》。
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指上海证券交易所。
22.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东玻纤提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对山东玻纤股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东玻纤的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  （二）2023 年 4 月 18 日，公司披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-043），公司收到间接控股股东山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》，山东能源集团有限公司原则同意山东玻纤集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
  （三）2022 年 6 月 24 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对首次授予激励对
象的任何异议。2023 年 4 月 29 日，公司监事会在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。

  （四）2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
<山东玻纤集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会确定限制性股票首次及预留授予日、在首次及预留部分激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《山东玻纤集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-053）。

  （五）2023 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象预留授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月 9 日为首次授予日，授予

233 名激励对象 979.58 万股限制性股票；确定 2023 年 5月 9 日为预留授予日，
授予 22 名激励对象 104.54 万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，山东玻纤首次及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《山东玻纤集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

  鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的 12 名激励对象因离岗等个人原因已不符合激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象人数由人 245
调整为 233 人；首次授予的限制性股票数量由 1,115.76 万股调整为 979.58万股。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2022年限制性股票激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划的首次授予情况

  （一）首次授予日：2023 年 5 月 9日。

  （二）首次授予数量：979.58万股。

  （三）首次授予人数：233 人。

  （四）首次授予部分的授予价格：5.26元/股。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票。

  （六）有效期、限售期和解除限售安排

  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

  本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。


    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                  自相应部分的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个

第一个解除限售期  交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月      33%

                  内的最后一个交易日当日止

                  自相应部分的限制性股票完成登记日起 36个月后的首个

第二个解除限售期  交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 48个月      33%