605006 沪市 山东玻纤

证券简称：山东玻纤                              证券代码：605006

  山东玻纤集团股份有限公司

          收购报告书

    上市公司名称：      山东玻纤集团股份有限公司

    上市公司地址：      临沂市沂水县工业园

    股票上市地：        上海证券交易所

    股票简称：          山东玻纤

    证券代码：          605006

    收购人：            山东能源集团新材料有限公司

    住所：              山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座
                        2101

    通讯地址：          山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座
                        2101

                    签署日期：二零二二年十二月


                  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何其他方式在山东玻纤中拥有权益。
  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

  五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得山东玻纤集团股份有限公司 52.74%股份，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目  录


收购人声明 ...... 1
目  录 ...... 2
第一节  释  义...... 5
第二节  收购人介绍...... 6

  一、收购人的基本情况...... 6

  二、收购人的股权控制关系...... 7

  四、收购人最近五年内的合法合规经营情况...... 9

  五、收购人董事、监事及高管的基本情况...... 9
  六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

  超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
  七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

  公司等其他金融机构的简要情况......11
第三节  收购决定及收购目的...... 12

  一、收购目的...... 12

  二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划...... 12

  三、本次收购所履行的相关程序...... 12
第四节  收购方式...... 14

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 14

  二、本次收购的方式...... 14

  三、本次收购相关协议的主要内容...... 15

  四、已履行及尚需履行的批准程序...... 15

  五、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 16
第五节  资金来源...... 17
第六节  免于发出要约的情况...... 18

  一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 18

  二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18

  三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 18


  四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 18
第七节  后续计划...... 19

  一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 19
  二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.19

  三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 19

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 19

  五、员工聘用计划重大变动...... 20

  六、上市公司分红政策重大变化...... 20

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
第八节  对上市公司的影响分析...... 21

  一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21

  二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 22

  三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 23
第九节  与上市公司之间的重大交易...... 25

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 25

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 25

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 25
  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者排 25
第十节  前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 26

  一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 26
  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的

  情况.........26
第十一节  收购人的财务资料 ...... 27

  一、收购人的财务资料...... 27

  二、最近一年的审计意见...... 35

  三、会计制度和主要会计政策...... 35
第十二节  其他重大事项 ...... 36
第十三节  备查文件 ...... 37

  一、备查文件...... 37


  二、备查地点...... 38
收购人声明 ...... 39
律师事务所声明 ...... 40
收购报告书附表 ...... 42

                第一节 释  义

  本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书                  指 《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书》

本次收购                  指 收购人以国有股权无偿划转方式获得山东玻纤合计 52.74%
                              股权

山东玻纤、上市公司、公司  指 山东玻纤集团股份有限公司

山能新材料、收购人        指 山东能源集团新材料有限公司

临矿集团                  指 临沂矿业集团有限责任公司

山能集团                  指 山东能源集团有限公司

山东省国资委              指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 15 号》            指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
                              ——权益变动报告书》

《准则第 16 号》            指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                              ——上市公司收购报告书》

《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》

元，万元                  指 人民币元，人民币万元


              第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称          山东能源集团新材料有限公司

企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址          山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101

法定代表人        黄书翔

注册资本          10,000 万元人民币

成立时间          2022 年 8 月 26 日

经营期限          至无固定期限

通讯地址          山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101

联系电话          0533-5851414

统一社会信用代码  91370303MABW2YADX7

                  许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；互
                  联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物
                  运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                  一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开
                  发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；
                  玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
                  用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性
经营范围          能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；
                  金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材
                  料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；
                  金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；
                  玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
                  化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
                  工产品）；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；
                  国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批
                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

  截至本报告书签署之日，山能新材料的股东共有 1 名，为山能集团。山能新材料的股权控制关