605006 沪市 山东玻纤

              国信证券股份有限公司

          关于山东玻纤集团股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹
                  资金的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对山东玻纤本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3144号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金600,000,000.00元，本次募集资金在扣除已支付的承销及保荐费用人民币5,250,000.00元后（承销保荐费5,565,000.00元，其中增值税进项税额为人民币315,000.00元），本次可转换公司债券主承销商已于2021年11月12日将人民币594,750,000.00元缴存于山东玻纤的中国民生银行股份有限公司沂水支行633681569账户内。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了和信验字（2021）第000047号《验资报告》。

  公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目及使用情况

金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                            单位：人民币 万元

序号              项目名称              项目总投资额  本次募集资金拟投入金额

 1  年产 10 万吨玻璃纤维高端制造项目        62,065.31                42,500.00

 2  补充流动资金                          17,500.00                17,500.00

                    合计                    79,565.31                60,000.00

    三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会表决通过，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的《关于山东玻纤集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2021）第000402号），截至2021年11月25日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为232,826,231.71元，具体情况如下：

  项目名称    项目计划总投资  预计使用募集  自筹资金预先投  可用于置换
                  额（万元）  资金额（万元）  入金额（元）  的金额（元）

年产 10 万吨玻璃纤      62,065.31      42,500.00    232,826,231.71  232,826,231.71
维高端制造项目

补充流动资金          17,500.00      17,500.00

      合  计          79,565.31      60,000.00    232,826,231.71  232,826,231.71

    （二）以自有资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计人民币6,984,905.67元（不含税），其中保荐及承销费人民币5,250,000元（不含税）已于募集资金中扣除，截止2021年11月25日，公司以自有资金预先支付发行费用总额735,849.06元（不含增值税），拟使用募集资金人民币735,849.06元置换预先支付的发行费用。

    综上所述，截至2021年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计人民币233,562,080.77元，本次使用募集资金置换。

    四、本次事项所履行的审批程序

  公司于2021年12月2日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币233,562,080.77元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币233,562,080.77元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因此，监事会一致同意公司使用募集资金人民币233,562,080.77元置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于山东玻纤集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2021）第000402号）。会计师事务所认为：山东玻纤公司管理层编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，公允反映了山东玻纤公司以自筹资金预先投入募投项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东玻纤集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：

                        侯英刚            张立新

                                                国信证券股份有限公司
                                                        年  月  日