山东玻纤集团股份有限公司 招股说明书
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山东玻纤集团股份有限公司
Shandong Fiberglass Group Co., Ltd
（临沂市沂水县工业园）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人
（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼）
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【发行概况】
声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
本次发行股数 7,500万股
发行后总股本 47,500万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
本次发行相关提示
最终发行数量以本次发行募集资金投资项目所需资金
量和中国证监会的最终核准文件为准。公司公开发行新
股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所
有，公司股东不在本次发行过程中进行公开发售股份，
发行后，公司的总股本为47,500万股。
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定股份的承诺
发行人控股股东临沂矿业集团有限责任公司承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份 ，也不由发行人回购公司直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转
让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的
发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续
20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权
计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则承
诺人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
承诺人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关
规定承担法律责任外，承诺人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人，承诺人保证在接到董事会发
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出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行
人。
发行人股东西藏鼎顺创业投资股份有限公司、东方邦信
创业投资有限公司、北京黄河三角洲投资中心（有限合
伙）承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关
规定承担法律责任外，承诺人还应将因违反承诺而获得
的全部收入上缴给发行人，承诺人保证在接到董事会发
出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴发行
人。若承诺人因未履行上述承诺而给发行人或者其他投
资者造成损失的，承诺人将向发行人及其他投资者依法
承担赔偿责任。
间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承
诺：
自山东玻纤股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股
权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有
或者实际持有的鼎顺创投的股份，也不会促使或者同意
山东玻纤或鼎顺创投回购部分或者全部本承诺人所持
有的股份。本人在担任发行人董事、监事和高级管理人
员期间内每年转让的股份不得超过其间接持有发行人
股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有
的发行人股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年10月26日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并认真阅读本招股说
明书第四节“风险因素”全文，特别注意以下事项：
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的
预案及约束措施
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（ 1）启动条件
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则
启动股价稳定预案。
（ 2）停止条件
上述第（ 1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20
个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（ 1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（ 1）
项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立
董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收
盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，
按如下优先顺序（ 1）控股股东增持股票（ 2）董事、高级管理人员增持股票（ 3）
公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
（ 1）控股股东增持股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东或其指定的一致行动人（以下
合称“控股股东”）将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下
简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、
增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。
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控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增
持股票还应符合下列各项条件：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②单次增持公司股票的金额不应少于控股股东上一年度从公司取得的现金
分红总额 30%， 连续十二个月增持总金额不高于上一年度自公司获得的现金分红
的 60%；
③单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上
述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 6 个月；
⑤通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。
（ 2）董事、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东根据股价稳定措施“（ 1）控股股东增
持股票”完成增持股票后， 公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计
年度经审计的每股净资产时， 或无法实施股价稳定措施“ （ 1） 控股股东增持股票”
时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面
通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法
律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司
股票进行增持；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额
不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，但不超
过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产；
③增持期限自当控股股东根据股价稳定措施“（ 1）控股股东增持股票”完成
增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计
的每股净资产起不超过 3 个月；
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④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规
定，公司应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关
承诺。
（ 3）公司回购股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定
措施“（ 1）控股股东增持股票”、 “（ 2）董事、高级管理人员增持股票”完成增持
股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（ 1）控股股东增持股票”、 “（ 2）董事、
高级管理人员增持股票”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公
众股的方案：
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回
购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控
股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符
合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,如上述第③项与本项冲突的，
按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未
来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
3、约束措施
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启动股价稳定措施的条件满足时，如承诺主体未采取稳定股价的具体措施，
将接受以下约束措施：
（ 1）控股股东未采取稳定股价的具体措施
控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
控股股东负有增持股票义务， 但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽
送达增持通知未按披露的增持计划实施的， 公司有权责令在限期内履行增持股票
义务。控股股东仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的
现金分红收归公司所有。
（ 2）董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施
董事、 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
