605005 沪市 合兴股份

证券代码：605005          证券简称：合兴股份        公告编号：2023-046
          合兴汽车电子股份有限公司

  关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●回购注销原因：鉴于合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施2022年限制性股票激励计划以及公司2022年限制性股票激励计划2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司对前述已获授但尚未解除限售的合计 2,154,950 股限制性股票予以回购注销。

    ●本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）          注销股份数量（股）        注销日期

        2,154,950                  2,154,950            7 月 6 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 27 日召
开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站及指定信息媒体刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，详见
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的《合
兴汽车电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-038）。截至本公告披露日，公示期已满 45 天，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

      二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次限制性股票回购注销的原因和依据

  1、因激励对象离职进行回购的部分

  根据 2022 年限制性股票激励计划规定：“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 2 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股予以回购注销。

  2、因公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划进行回购的部分

  鉴于公司未能达成 2022 年度业绩考核指标，公司经审慎研究决定终止实施2022 年限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销 166 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,140,950 股限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 168 人，本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票 2,154,950 股。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了本次回购专用证券账户（账户号码：B885681478）,并向中登公司递
交了本次回购注销的相关申请。预计上述限制性股票于 2023 年 7 月 6 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记工作。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

                                                            单位：股

      类别          本次变动前      本次变动数      本次变动后

 有限售条件的流通股    351,886,899    -2,154,950      349,731,949

 无限售条件的流通股    51,268,051          0          51,268,051

    股份合计        403,154,950    -2,154,950      401,000,000

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划（草案修订稿）》、与激励对象签订的限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

  本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购注销安排符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。


    六、上网公告附件

  《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销实施情况之法律意见书》

  特此公告。

                                      合兴汽车电子股份有限公司董事会
                                                      2023 年 7 月 4 日