证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-021
合兴汽车电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：981,550 股；
●本次回购限制性股票的价格：11.27 元/股。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开
第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,000 股及 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的 923,550 股限制性股票，合计 981,550 股限制性股票进行回购注销。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。详见公司于 2022 年 2 月 12 日在上海交
易所披露的相关公告。
2、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 22 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到异议的反馈。2022 年 2 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022 年 3 月 1 日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：2022-010），经自查，在公司 2022 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
6、2022 年 3 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记（以下简称“首次授予”）已实施完成。
7、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注
销已离职的 5 名励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,000 股及 2022 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的923,550股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因和依据
（1）《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营业收入增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 15%。”
根据上会会计师事务所出具的《合兴汽车电子股份有限公司审计报告》（上会审字[2023]2093 号）及《激励计划》，对公司 2022 年度《激励计划》规定的第一个解除限售期公司业绩指标进行了审核，公司 2022 年度营业收入或净利润指标未达到增长率不低于 15%的条件。
鉴于上述情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的有关规定，公司拟对 2022 年首次授予的限制性股票激励计划第一个解除限售期的 923,550 股限制性股票进行回购注销。
（2）鉴于公司根据 2022 年限制性股票激励计划的授予激励对象中，5 名激
励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《激励计划》：“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,000 股。
综上所述，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期已获授但无法解除限售的 923,550 股限制性股票、已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,000 股，合计 981,550 股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
（二）限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。故本次限制性股票回购价格即授予价格 11.27 元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为 11,062,068.50 万元。
三、回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 352,868,449 -981,550 351,886,899
无限售条件的流通股 51,268,051 0 51,268,051
合计 404,136,500 -981,550 403,154,950
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行
信息披露义务。
六、独立董事意见
公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。
七、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照后续进展情况，根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。
本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩（上海）律师事务所法律意见书；
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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