证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2022-024
合兴汽车电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司于 2022 年 2 月 28 日召开的 2022 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会在 2022 年限制性股票激励计划的授予登记完成之后及时修订公司章程及办理企业变更登记等事宜。
另外根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，合兴股份结合公司实际情况，对《合兴汽车电子股份有限公司》（以下简称“公司章程”）中的相关内容进行修订，因此本次变更注册资本、修订《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理工商变更登记事项仍需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、基本情况
公司于 2022 年 3 月 2 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为授予日，以 11.27 元/股向
178 名激励对象授予 320.40 万股限制性股票。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-014）。
根据公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、4 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票，
合计 6.75 万股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由 178 人调整为 173
人，实际授予限制性股票由 320.40 万股调整为 313.65 万股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-015）。
二、公司注册资本变动情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字
（2022）第 1572 号），截至 2022 年 3 月 8 日止，公司已收到 173 名激励对象认
缴的出资款人民币 35,348,355.00 元，均为货币出资，其中：计入股本人民币3,136,500.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 32,211,855 元。公司本次增资前注册资本人民币 401,000,000 元，变更后的注册资本人民币 404,136,500元。
二、公司章程的修改情况
根据 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记的实际情况，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情
况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
401,000,000 元（肆亿零壹佰万 404,136,500 元（肆亿零肆佰壹拾叁
元）。 万陆仟伍佰元）。
第二十条 公司股份总数为 40,100 万 第二十条 公司股份总数为 40,413.65
股，全部为普通股，每股面值 1 元。 万股，全部为普通股，每股面值 1
元。
第二十四条 第二十四条
… …
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将 东，将其持有的本公司股票在买入后 其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司
益。但是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但是，证 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 券公司因购入包销售后剩余股票而持
该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其 行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定 户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章、本章程或公司其他制度规定的 （十六）审议法律、行政法规、部门应当由股东大会决定的其他事项。 规章、本章程或公司其他制度规定的 上述股东大会的职权不得通过授权 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人代 权的形式由董事会或其他机构和个人
为行使。 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司对外提供
担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或 计净资产 50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司及其控股子公司对外提供
后提供的任何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）连续十二个月内担保金额超过 计总资产 30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产的 50％且 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过 70%的担保 计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；
方提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他
（七）连续十二个月内担保金额超过 担保。
公司最近一期经审计总资产的百分之 股东大会审议前款第（四）项担
三十（30％）； 保事项时，应经出席会议的股东所持
（八）根据法律、法规、部门规章及 表决权的 2/3 以上通过。股东大会在其他规范性文件要求需要经股东大会 审议为股东、实际控制人及其关联人
审批的其他对外担保事项。 提供的担保议案时，该股东或受该实
股东大会审议前款第（二）项担 际控制人支配的股东，不得参与该项保事项时，应经出席会议的股东所持 表决，该项表决须经出席股东大会的
表决权的 2/3 以上通过。股东大会在 其他股东所持表决权的半数以上通
审议为股东、实际控制人及其关联人 过。
提供的担保议案时，该股东或受该实 由股东大会审议的对外担保事
际控制人支配的股东，不得参与该项 项，必须经董事会审议通过后，方可表决，该项表决须经出席股东大会的 提交股东大会审议。
其他股东所持表决权的半数以上通 上述担保金额的计算标准按照
过。
由股东大会审议的对外担保事 《上海证券交易所股票上市规则》的
项，必须经董事会审议通过后，方可 相关规定执行。
提交股东大会审议。
上述担保金额的计算标准按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关
规定执行。
第四十三条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（财务资担保、受赠现金资产、单纯减免公司 助、提供担保除外）达到下列标准之义务的债务除外）达到下列标准之一 一的，应当提交
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