证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2024-017
合兴汽车电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
了第二届董事会第十九次会议，《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券 民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章 券法》”）、《上海证券交易所股票
程。 上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号———规范
运作》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》和其他有关规定，
制订本章程。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
修订前 修订后
（七）本所或者公司章程规定的其他 （七）上海证券交易所或者公司章程
担保。 规定的其他担保。
第四十五条 公司财务资助事项属于 第四十五条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
…… ……
（四）本所或者公司章程规定的其他 （四）上海证券交易所或者公司章程
情形。 规定的其他情形。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能 时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数 董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。如因董事的辞职导 内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 或者独立董事辞职导致独立董事人数当依照法律、行政法规、部门规章和 少于董事会成员的三分之一或独立董
本章程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士时， 在改选出
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 的董事就任前，原董事仍应当依照法
报告送达董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会由 6 名董事组 第一百一十条 董事会由 6 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 成，设董事长 1 人，不设副董事长，
独立董事 2 人。 独立董事 2 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，战略委 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事应当过并担任召集人，审计委员会的召集人 半数并担任召集人，审计委员会的成为会计专业人士。董事会负责制定专 员应当为不在公司担任高级管理人员
修订前 修订后
门委员会工作规程，规范专门委员会 的董事，召集人应当为会计专业人士。
的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，董事 程，规范专门委员会的运作。
会应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
（一）公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
（二）董事会提名委员会的主要职责
权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人选进行
审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会的主
要职责权限：
1、根据公司董事（非独立董事）及高
级管理人员管理岗位的主要职责、范
围、重要性以及其他相关企业相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,
薪酬计划或方案主要包括（但不限于）
绩效评价标准、程序及主要评价体系，
修订前 修订后
奖励和惩罚的主要制度和方案等；
2、审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履行职责情况并对其
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