合兴汽车电子股份有限公司
章程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让...... 10
第四章 股东和股东大会...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董 事 ...... 26
第二节 董事会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知和公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附 则 ...... 47
合兴汽车电子股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号———规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 合兴汽车电子股份有限公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由合兴集团汽车电子有限公司以整体变更方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91330382795586008C。
第三条 公司于 2020 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于
2021 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：合兴汽车电子股份有限公司（英文名称：CWB
Automotive Electronics Co.,Ltd）
第五条 公司住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
邮政编码：325608
第六条 公司注册资本为人民币 401,000,000 元（肆亿零壹佰万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，党委发挥政治核心作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党的工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：追求卓越。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间：
序 认购的股份数
号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 合兴集团有限公司 30,676.5000 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
2 陈文葆 3,360.1594 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
3 陈文义 557.5905 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
4 陈文乐 216.5400 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
5 蔡庆明 162.4050 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
6 陈锡友 97.4430 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
7 周 槊 86.6160 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
8 倪中听 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
9 陈文礼 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
10 陈式寅 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
11 徐放鸣 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
序 认购的股份数
号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股）
12 倪旭亮 70.3755 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
13 汪洪志 61.3350 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
14 朱阿通 43.3080 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
15 周汝中 37.8945 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
16 陈式安 32.4810 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
17 蔡如照 32.4810 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
18 张向勇 32.4810 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
19 陆 强 27.0675 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
20 徐 兵 24.3607 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
21 胡永福 18.9472 净资产折股 2018 年 6 月 9
日
22 曹永清 16.2405 净资产折股 2018 年
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