青岛威奥轨道股份有限公司
章 程
I
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会 ......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
II
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第九章 通知和公告......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附则......49
III
第一章 总则
第一条 为维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司整体变更方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 24 日核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 7,556.00 万股，于 2020 年 5 月 22 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：青岛威奥轨道股份有限公司
英文全称：Qingdao Victall Railway Co., Ltd.
第五条 公司住所：青岛市城阳环海经济开发区兴海支路 3 号。
第六条 公司注册资本为人民币 39,288,60 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、 董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决，协商不成的，任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。
责人、董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新，
争创国际一流、打造世界品牌，实现企业稳步、持续发展，创造良好的经济效 益和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机
电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道 交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；厂 房租赁；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目应取得许可证后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如
下：
序 认购股份的 占总股本
号 发起人姓名或名称 数额（股） 的比例 出资方式 出资时间
(%)
1 宿青燕 75,284,558 35.85 净资产 2016 年 11 月 15
日
2 唐山锐泽股权投资管理中心 59,220,000 28.20 净资产 2016 年 11 月 15
（有限合伙） 日
3 孙汉本 29,400,295 14.00 净资产 2016 年 11 月 15
日
4 华夏人寿保险股份有限公司 14,000,000 6.67 净资产 2016 年 11 月 15
日
宁波梅山保税港区久盈二期 2016 年 11 月 15
5 新能源投资合伙企业（有限 14,000,000 6.67 净资产 日
合伙）
6 孙继龙 10,500,147 5.00 净资产 2016 年 11 月 15
日
7 青岛威奥股权投资有限公司 2,928,333 1.39 净资产 2016 年 11 月 15
日
8 青岛国信招商创业投资基金 2,800,000 1.33 净资产 2016 年 11 月 15
合伙企业（有限合伙） 日
9 沈阳招商致远创业发展投资 1,866,667 0.89 净资产 2016 年 11 月 15
中心（有限合伙） 日
合 计 210,000,000 100.00 - -
公司的发起人以其对青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司的出资比例所对应的青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司用于折股的净资产出资，即以青岛威奥
轨道装饰材料制造有限公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值
646,540,352.62 元折合总股本为 21,000 万元，每股面值为 1 元，共计 21,000
万股。上述净资产扣除注册资本 21,000 万元之后的 436,540,352.62 元计入公司的资本公积金。
第十九条 公司股份总数为 39,288.60 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公
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