证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-023
青岛威奥轨道股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》，以及《公司法》和相关法律法规的要求，并结合实际情况，对
公司章程作出如下修改：
具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
第十一条 本章程所称高级管理人员是
秘书。
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
事会秘书。
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在其任职期间每年转让的股份不得超过 其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
持有的本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司股票买入后6个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
制。 监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月
公司董事会不按照前款规定执行的，股 时间限制。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行 券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事的事项，以及本章程第四十三条规定的交易 项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对因本章程第二十三条第（一）项、
（十六）对因本章程第二十三条第（一） 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 议；
出决议； （十七）除相关法律法规或交易所规则另
（十七）审议批准与关联人发生的交易 有规定外，审议批准与关联人发生的交易金额
金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近 （包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 担保除外）事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构或个人代为行使。 由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过
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