证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2021—010
青岛威奥轨道股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2021 年 4 月 16 日以书面形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于 2021 年 4 月 27 以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。
（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2020 年度独立董事的述职工作报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要》。
6、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2020 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 165,351,138.11 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%利润列入法定公积金后，当年可供股东分配的利润为
156,021,080.08 元，2020 年年末实际可供股东分配的利润为 811,039,509.06 元。公司 2020
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公
司总股本 302,220,000 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 60,444,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 36.55%。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
总股本 302,220,000 股，本次送转股后，公司的总股本为 392,886,000 股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过 2020 年末“资本公积-股本溢价”的余额。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，将提请股东大会同意增加相应股本及修改公司章程相关条款，并授权公司证券投资部员工具体办理工商变更登记手续等事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。
7、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度公司外部审计机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
8、《关于确认 2020 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
同意公司 2020 年度支付董事和高级管理人员的薪酬及津贴共计人民币 557.20 万元，具
体详见公司 2020 年年度报告中披露的金额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司 2020年度内部控制评价报告》。
10、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
11、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度债务融资额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司财务部门对公司及子公司在 2021 年度（指自公司 2020
年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度进行了预计，具体如下：
单位：万元
融资方 2021 年度预计债务融资额度
青岛威奥轨道股份有限公司 110,000
青岛罗美威奥新材料制造有限公司 30,000
合计 140,000
同意在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照公司章程等的规定另行进行审批。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
考虑到公司及子公司 2021 年度经营发展需要，基于对 2021 年度的预计债务融资金额，
公司财务部门对 2021 年度（指自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度
股东大会召开之日）公司及子公司对外提供和接受担保的额度进行了预计，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 2021 年新增担保额度
青岛威奥轨道股份有 青岛罗美威奥新材料制造有限公司 70,000
限公司
青岛威奥轨道股份有 唐山威奥轨道交通设备有限公司 20,000
限公司
青岛威奥轨道股份有 长春威奥轨道交通科技有限公司 20,000
限公司
青岛威奥轨道股份有 丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公司 20,000
限公司
青岛罗美威奥新材料 青岛威奥轨道股份有限公司 11,000
制造有限公司
青岛威奥股权投有限 青岛威奥轨道股份有限公司 90,000
公司
唐山威奥轨道交通设 青岛威奥轨道股份有限公司 60,000
备有限公司
长春威奥轨道交通科 青岛威奥轨道股份有限公司 40,000
技有限公司
宿青燕 青岛威奥轨道股份有限公司 11,000
孙汉本 青岛威奥轨道股份有限公司 11,000
孙继龙 青岛威奥轨道股份有限公司 90,000
李娜 青岛威奥轨道股份有限公司 90,000
成都威奥畅通科技有 青岛威奥轨道股份有限公司 50,000
限公司
同意在上述担保额度范围和有效期内，公司及子公司对外担保和接受担保无需另行取得董事会、股东大会批准。担保额度可以滚动使用，且公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述对外担保和接受担保总额度内调整各公司的具体对外担保和接受担保数额。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。超过上述额度的对外担保事项，应依照公司章程等的规定另行进行审批。
同意公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：就公司及子公司接受青岛威奥股权投资有限公司、宿青燕、孙汉本、孙继龙、李娜、成
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