证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2023-049
读者出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
等相关法律法规规定，结合公司实际情况及自身经营发展需要，公司
于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《读
者出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司
章程》中部分条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第五十条 独立董事有权向董事 第五十条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独 提议召开临时股东大会。独立董事向
立董事要求召开临时股东大会的 董事会提议召开临时股东大会的，应
提议，董事会应当根据法律、行 当经全体独立董事过半数同意。对独
政法规和本章程的规定，在收到 立董事要求召开临时股东大会的提 《上市公司独
提议后 10 日内提出同意或不同 议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事管理办
1 意召开临时股东大会的书面反馈 和本章程的规定，在收到提议后 10 法》（2023 年
意见。 日内提出同意或不同意召开临时股 8 月）第 18 条
董事会同意召开临时股东大会 东大会的书面反馈意见。 相关规定
的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，将
日内发出召开股东大会的通知； 在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会不同意召开临时股东大会 召开股东大会的通知；董事会不同意
的，将说明理由并公告。 召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第五十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
第五十七条 公司召开股东大 的股东，可以在股东大会召开 10 日
会，董事会、监事会以及单独或 前提出临时提案并书面提交召集人。
者合并持有公司3%以上股份的股 股东大会召开前，符合条件的股东提
东，有权向公司提出提案。 出临时提案的，发出提案通知至会议
单独或者合计持有公司3%以上股 决议公告期间的持股比例不得低于
份的股东，可以在股东大会召开 3%。
10日前提出临时提案并书面提交 股东提出临时提案的，应当向召集人 《上海证券交
召集人。召集人应当在收到提案 提供持有公司 3%以上股份的证明文 易所上市公司
后 2 日内发出股东大会补充通 件。股东通过委托方式联合提出提案 自律监管指引
2 知，公告临时提案的内容。 的，委托股东应当向被委托股东出具 第 1 号——规
除前款规定的情形外，召集人在 书面授权文件。 范运作（2023
发出股东大会通知公告后，不得 提案股东资格属实、相关提案符合 年 8 月修订）》
修改股东大会通知中已列明的提 《公司法》《公司章程》等相关要求 2.1.4
案或增加新的提案。 的，召集人应当将其提交股东大会审
股东大会通知中未列明或不符合 议，并在收到提案后 2 日内发出股东
本章程第五十六条规定的提案， 大会补充通知，公告临时提案的内
股东大会不得进行表决并作出决 容。
议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 在年度股东大会上，董
第七十三条 在年度股东大会 事会、监事会应当就其过去一年的工 《上市公司独
上，董事会、监事会应当就其过 作向股东大会作出报告。独立董事应 立董事管理办
3 去一年的工作向股东大会作出报 当向公司年度股东大会提交年度述 法》（2023 年
告。每名独立董事也应作出述职 职报告，独立董事年度述职报告最迟 8 月）第 33 条
报告。 应当在公司发出年度股东大会通知 相关规定
时披露。
第八十二条 股东（包括股东代 第八十二条 股东（包括股东代理 《上海证券交
理人）以其所代表的有表决权的 人）以其所代表的有表决权的股份数 易所上市公司
股份数额行使表决权，每一股份 额行使表决权，每一股份享有一票表 自律监管指引
4 享有一票表决权。 决权。 第 1 号——规
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益 范运作（2023
益的重大事项时，对中小投资者 的重大事项时，应当对除上市公司董 年 8 月修订）》
表决应当单独计票。单独计票结 事、监事和高级管理人员以及单独或 2.1.21
果应当及时公开披露。 者合计持有上市公司 5%以上股份的
…… 股东以外的其他股东的表决情况单
独计票并披露。
……
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门规章 《上海证券交
规章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。 易所股票上市
公司董事会设立审计委员会、战 公司董事会设立审计委员会、战略委 规则》（2023
略委员会、提名委员会及薪酬与 员会、提名委员会及薪酬与考核委员 年 8 月）第四
考核委员会四个专门委员会。专 会等专门委员会。专门委员会对董事 章 第 二 节
5 门委员会对董事会负责，依照本 会负责，依照本章程和董事会授权履 4.2.12 相 关
章程和董事会授权履行职责，提 行职责，提案应当提交董事会审议决 规定
案应当提交董事会审议决定。专 定。专门委员会成员全部由董事组 《上市公司独
门委员会成员全部由董事组成， 成，其中审计委员会、提名委员会、 立董事管理办
其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当 法》（2023 年
薪酬与考核委员会中独立董事占 过半数并担任召集人。审计委员会成 8 月）第 5 条
多数并担任召集人，审计委员会 员应当为不在上市公司担任高级管 相关规定
的召集人为会计专业人士。董事 理人员的董事，召集人应当为会计专
会负责制定专门委员会工作规 业人士。董事会负责制定专门委员会
程，规范专门委员会的运作。董 工作规程，规范专门委员会的运作。
事会对于超过股东大会授权范围 董事会对于超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。 的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 代表 1/10 以 第一百一十八条 代表 1/10 以上表
上表决权的股东、1/3 以上董事 决权的股东、1/3 以上董事或者监事 《上市公司独
或者监事会，可以提议召开董事 会，可以提议召开董事会临时会议； 立董事管理办
6 会临时会议。董事长应当自接到 经全体独立董事过半数同意，独立董 法》（2023 年
提议后 10 日内，召集和主持董事 事有权提议召开董事会会议。董事长 8 月）第 18 条
会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和 相关规定
主持董事会会议。
第一百五十九条 公司利润分配 第一百五十九条 公司利润分配方
方案的制定、审议、披露及监督： 案的制定、审议、披露及监督：
（一）公司管理层、董事会应结 （一）公司管理层、董事会应结合公
合公司盈利情况、资金需求和股 司盈利情况、资金需求和股东回报规 《上市公司独
东回报规划合理提出分红建议和 划合理提出分红建议和预案。 立董事管理办
7 预案。 公司董事会在利润分配预案论证中， 法》（2023 年
公司董事会在利润分配预案论证 应当通过多种渠道听取股东特别是 8 月）
中，需与独立董事、监事充分讨 中小股东的意见，在考虑对全体股东
论，并通过多种渠道听取中小股 持续、稳定、科学的回报基础上形成
东意见，在考虑对全体股东持续、 利润分配预案。
稳定、科学的回报基础上形成利 （二）（独立董事应对利润分配预案
润分配预案。 进行审核并发表明确的独立意见；独
（二）独立董事应对利润分配预 立董事可以征集中小股东的意见，提
案进行审核并发表明确的独立意 出分红提案，并直接提交董事会审
见；独立董事可以征集中小股东 议，此
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